Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2018 г. N Ф07-6674/18 по делу N А56-78567/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Агаевой Т.А. ее представителя Семеновой Л.А. (доверенность от 26.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "КомЛинк СПб" Спицына Ю.С. (доверенность от 22.12.2017 N 1),

рассмотрев 14.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Агаевой Тамили Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Казарян К.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-78567/2017,

установил:

Агаева Тамиля Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КомЛинК СПб", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, наб. Черной Речки, д. 41, лит. В, пом. 38Н, оф. 225, ОГРН 1047855130828, ИНН 7842306024 (далее - Общество), о взыскании 6 209 600 руб. действительной стоимости доли, 579 364 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 15.01.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Агаева Т.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит принятые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды неверно истолковали положения статьи 77 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы о нотариате), пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). При этом не приняли во внимание судебную практику о том, что нотариально удостоверенные копии документов обладают той же юридической силой, что и подлинники. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции отказал истцу в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела ответа межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 от 15.01.2018 N 0302/01062 неправомерно, поскольку Агаева Т.А. обосновала причины невозможности представления данного документа в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Агаевой Т.А. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Агаева Т.А. является участником Общества с долей в размере 10% уставного капитала.

Агаева Т.А. 02.06.2018 направила в адрес Общества и его генерального директора нотариально заверенные заявления от 23.05.2016 о выходе из состава участников Общества. Генеральным директором заявление получено 17.06.2016; заявление, направленное по юридическому адресу Общества, возвращено с отметкой "за истечением срока хранения".

Ссылаясь на истечение срока, установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, и неправомерное пользование чужими денежными средствами, Агаева Т.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что истцом не соблюдены требования, установленные статьей 26 Закона об обществах, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника Общества из его состава, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статьям 94 ГК РФ и 26 Закона об обществах участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке и сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Такое право участника Общества предусмотрено и пунктом 1 статьи 5 устава Общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об обществах).

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 названного кодекса).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

Согласно статье 77 Основ о нотариате нотариус свидетельствует верность копий документов и выписок из документов, выданных органами государственной власти, органами местного самоуправления, юридическими лицами, гражданами.

Свидетельствуя верность копий документов и выписок из них, нотариус не подтверждает законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, личность, дееспособность и полномочия подписавших его лиц, правоспособность юридического лица, от которого исходит документ.

Если свидетельствуется верность копии оригинала или выписки из оригинала документа, состоящих из нескольких листов, часть которых представляет собой копию иного документа, об этом делается отметка в удостоверительной надписи.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Судами установлено, что Агаева Т.А. направила ответчику нотариально заверенную копию нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества. Однако оригинал указанного заявления находится у истца, что исключает возможность оценки представленного документа в качестве допустимого доказательства соблюдения порядка извещения о выходе из состава участников Общества.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности вручения ответчику оригинала заявления, в том числе в ходе рассмотрения настоящего дела, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного следует признать, что Агаева Т.А. располагала достаточным временем для представления Обществу оригинала надлежащим образом оформленного заявления о выходе из состава участников.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований ввиду непредставления надлежащего заявления.

Кассационная инстанция считает выводы судов соответствующими нормам гражданского законодательства и обстоятельствам спора и не видит необходимости в иной правовой оценке данных обстоятельств.

Довод подателя жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательства признается судом округа необоснованным.

Применив положения пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", статей 8, 9 АПК РФ, установив отсутствие уважительных причин невозможности представления суду первой инстанции дополнительных доказательств, апелляционная инстанция обоснованно отказала в удовлетворении указанного ходатайства.

Приведенная в кассационной жалобе судебная практика не имеет отношения к настоящему делу.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А56-78567/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Агаевой Тамили Александровны - без удовлетворения.