Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-10389 по делу N А41-27292/2019 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и направил дело о замене общества в реестре требований кредиторов должника на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку не установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела

Резолютивная часть определения объявлена 6 февраля 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 20 февраля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В., судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Уразова Евгения Константиновича на определение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2024 г. по делу N А41-27292/19 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Верлест" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие Уразов Е.К. и Бабкин О.П - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) "ПТК Перловский".

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

установила:

в деле о банкротстве должника общество "ПТК Перловский" обратилось с заявлением о замене общества "Ирида Инвестментс" на себя в реестре требований кредиторов должника (далее - реестр) по требованию в размере 162 357 904 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 г. заявление удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2024 г., определение суда первой инстанции изменено. Произведена замена общества "Ирида Инвестментс" в реестре на общество "ПТК Перловский" на сумму 117 217 972 руб. 63 коп., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Уразов Е.К. просит отменить принятые по обособленному спору судебные акты в связи с существенными нарушениями судами норм права.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2024 г. кассационная жалоба Уразова Е.К. передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПТК Перловский" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные.

В судебном заседании общество "ПТК Перловский" ходатайствовало о прекращении производства по кассационной жалобе Уразова Е.К., поскольку последний находится в процедуре банкротства и от его имени может действовать исключительно финансовый управляющий.

Уразов Е.К. возражал против ходатайства общества "ПТК Перловский" и подержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Общество "ПТК Перловский" просило оставить судебные акты без изменения.

Остальные участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявления общества "ПТК Перловский" о прекращении производства по кассационной жалобы в связи со следующим.

Возможность гражданина, находящегося в процедуре банкротства (в отношении Уразова Е.К. открыта процедура реализации имущества решением от 2 марта 2021 г. по делу N А41-8284/2020), лично участвовать в судах при рассмотрении дел, касающихся его имущественных прав, а также обжаловать соответствующие судебные акты, предусмотрена абзацем пятым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 г. N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" и вытекает из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14 июля 2021 г. N 36-П "По делу о проверке конституционности абзаца пятого пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина П.Л. Чепкасова".

В данном случае Уразов Е.К. сослался на пассивную позицию финансового управляющего, а также на то, что обжалуемыми судебными актами затрагиваются его имущественные интересы как сопоручителя по спорным кредитным договорам. Поскольку выводы судов по настоящему обособленному спору могут быть противопоставлены заявителю в будущем, следует признать за ним наличие права на обжалование данных судебных актов.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, публичным акционерным обществом "Банк Возрождение" (далее - банк) заключено два кредитных договора от 25 октября 2017 г. с обществами "Остров-Комплект" и "Остров СКВ" на открытие кредитных линий с лимитами задолженности на 110 000 000 руб. и 120 000 000 руб. соответственно.

Исполнение обязательств по кредитным договорам обеспечены поручительствами и залогом, предоставленными в том числе обществом "ПТК Перловский" (ипотека и поручительство), должником (поручительство) и Уразовым Е.К. (поручительство).

В рамках настоящего дела о банкротстве требования банка в общем размере 294 086 718 руб. 36 коп. включены в реестр; определением от 17 ноября 2020 г. банк заменен на общество "Ирида Инвестментс".

В деле N А41-49421/2019 о банкротстве общества "ПТК Перловский" в реестр включены требования банка в размере 221 736 479 руб. 77 коп. основного долга, 3 914 993 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 48 187 руб. 05 коп. комиссии и 21 639 778 руб. 42 коп. неустойки; из них требование в размере 226 800 244 руб. установлено как обеспеченное залогом имущества общества "ПТК Перловский" на основании договоров ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка. Определением от 13 ноября 2020 г. банк заменен на общество "Ирида Инвестментс".

В ходе своей процедуры конкурсного производства общество "ПТК Перловский" (исполнивший поручитель/залогодатель) погасило за счет реализации предмета залога требования общества "Ирида Инвестментс" в размере 162 357 904 руб. 70 коп., после чего в настоящем деле о банкротстве должника (сопоручителя) обратилось с заявлением о процессуальной замене кредитора (общество "Ирида Инвестментс") на исполнившего поручителя.

Разрешая спор, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 365, 384 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о переходе к обществу "ПТК Перловский" прав кредитора в обязательстве в исполненной части, в связи с чем заменил кредитора в реестре должника на всю сумму исполненного.

Изменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции сослался на положения статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление N 45) и исходил из того, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Определяя размер приходящейся на общество "ПТК Перловский" доли, суд апелляционной инстанции учел, что требования о взыскании неустойки обществом "ПТК Перловский" за счет своего имущества не погашены. Таким образом, общий размер долга составляет 225 699 660 руб. 33 коп. (221 736 479 руб. 77 коп. основного долга, 3 914 993 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 48 187 руб. 05 коп. комиссии). При наличии пяти поручителей (залогодателей) доля одного из них составила 45 139 932 руб. 07 коп. (1/5 от 225 699 660 руб. 33 коп.). Указанную долю суд вычел из исполненного поручителем и на остаток заменил кредитора (162 357 904 руб. 70 коп. - 45 139 932 руб. 07 коп. = 117 217 972 руб. 63 коп.), отказав в удовлетворении заявления в остальной части.

Впоследствии с выводом апелляционного суда согласился суд округа.

Между тем судами не учтено следующее.

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным. Если основное обязательство исполнено одним из лиц, поручившихся за него отдельно друг от друга, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации совместное поручительство характеризуется установлением воли поручителей (сопоручителей) распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 декабря 2022 г.).

В рассматриваемом случае судами установлено и не опровергнуто сторонами, что поручительства и залог в обеспечение исполнения обязательств обществ "Остров-Комплект" и "Остров СКВ" являются совместными, поскольку выданы по обязательствам обществ, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу.

Перед кредитором по основному обязательству (то есть во внешних отношениях солидаритета) все лица, выдавшие обеспечение, являются солидарными должниками.

Однако в случае исполнения одним из сопоручителей обязательств перед кредитором его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы правилами о суброгации не регулируются.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам только в приходящейся на каждого из остальных должников части (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Равным образом, согласно пункту 15 постановления N 45, если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

Применительно к настоящему спору это означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/5 доли от суммы долга при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли. Однако суды в настоящем обособленном споре истолковали соответствующее разъяснение как позволяющее исполнившему сопоручителю предъявить другим сопоручителям 4/5 доли, что основано на ошибочном применении норм гражданского законодательства.

При этом, исчисляя конкретный размер доли, необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций (пункт 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" (далее - постановление N 26).

Помимо этого, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае имело место частичное исполнение со стороны залогодателя, его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления N 26).

В данном случае суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был самостоятельно квалифицировать заявление общества "ПТК Перловский" как регрессное требование к должнику-сопоручителю, проверить соблюдение срока его предъявления (который в данном случае начинает течь с момента исполнения обществом "ПТК Перловский" обязательства перед кредитором) и определить очередность удовлетворения.

Завершение конкурсного производства в отношении должника не является препятствием для рассмотрения настоящего заявления, поскольку определение размера доли общества "ПТК Перловский" к одному из солидарных должников, очередности удовлетворения его требования и уменьшение требования общества "Ирида Инвестментс" в реестре имеют значение как для разрешения аналогичных требований к другим сопоручителям, так и в случаях рассмотрения спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и открытия процедуры распределения вновь обнаруженного имущества.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов Уразова Е.К., в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

В удовлетворении ходатайств о прекращении производства по кассационной жалобе отказать.

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2024 г. по делу N А41-27292/2019 отменить.

Обособленный спор направить в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.