Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2024 г. № 304-ЭС24-19908 по делу N А70-5924/2023 Суд отменил принятые ранее судебные акты, оставив в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, поскольку отсутствуют какие-либо доказательства недобросовестности либо неразумности в действиях бывшего руководителя, повлекшие неисполнение обязательств организацией

Резолютивная часть определения объявлена 12 декабря 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 19 декабря 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего А.А. Якимова,

судей И.Л. Грачевой, Н.С. Чучуновой

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гарбузова Максима Вячеславовича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 августа 2024 г. по делу N А70-5924/2023.

В заседании приняли участие представители:

Гарбузова Максима Вячеславовича - Хрущелев И.С. (доверенность от 16 августа 2023 г.);

Гарбузовой Анны Сергеевны - Хрущелев И.С. (доверенность от 11 декабря 2023 г.);

общества с ограниченной ответственностью "Прайд" - Шустова Н.А. (доверенность от 9 января 2024 г.).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Якимова А.А., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Гарбузову Максиму Вячеславовичу (далее - Гарбузов М.В., заявитель) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "БКУ "Сибкомплектмонтаж" (далее - ООО "БКУ "СКМ") и взыскании 193 993 руб. 10 коп. убытков.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15 ноября 2023 г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Гарбузова Анна Сергеевна (далее - Гарбузова А.С.), общество с ограниченной ответственностью "БКУ "Сибкомплектмонтаж" (далее - ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж").

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21 декабря 2023 г. в иске отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 августа 2024 г., решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены в части: с Гарбузова М.В. в пользу ООО "Прайд" взыскано 193 993 руб. 10 коп. долга; в удовлетворении исковых требований к другим ответчикам отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, Гарбузов М.В. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2024 г. кассационная жалоба Гарбузова М.В. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель заявителя и Гарбузовой А.С. поддержал доводы жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса; далее - АПК РФ).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами на основании материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Центавр" (арендодатель, далее - ООО "Центавр") и ООО "БКУ "СКМ" (арендатор) заключили договор от 15 августа 2017 г. N Ц-2017/01 аренды нежилых помещений и движимого имущества на срок до 31 июля 2018 г. (далее - Договор).

Поскольку ООО "БКУ "СКМ" не исполнило свои договорные обязательства в полном объеме, ООО "Центавр" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по указанному Договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 16 августа 2018 г. по делу N А70-8456/2018 с ООО "БКУ "СКМ" в пользу ООО "Центавр" взыскано 193 993 руб. 10 коп.

ООО "Центавр" 9 октября 2018 г. обратилось в отдел судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц по г. Тюмени и Тюменскому району (далее - ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району) о возбуждении исполнительного производства.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС N 14) 17 июня 2019 г. приняла решение N 4004 о предстоящем исключении ООО "БКУ "СКМ" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.

Основаниями для принятия налоговым органом указанного решения послужило отсутствие движения средств по счетам ООО "БКУ "СКМ"; непредставление в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

ООО "БКУ "СКМ" 07 октября 2019 г. исключено из ЕГРЮЛ на основании решения МИФНС N 14 как недействующее юридическое лицо (по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент заключения Договора и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ руководителем и единственным участником ООО "БКУ "СКМ" являлся Гарбузов М.В.

Вследствие внесения записи об исключении должника - ООО "БКУ "СКМ" из ЕГРЮЛ на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) судебным приставом-исполнителем 18 октября 2019 г. вынесено постановление о прекращении исполнительного производства.

В связи с реорганизацией в форме разделения ООО "Центавр" разделено на два самостоятельных юридических лица ООО "Прайд" и общество с ограниченной ответственностью "Бетонный завод ГОРОД", а ООО "Центавр" прекратило свое существование после разделения 15 мая 2020 г. Согласно решению единственного учредителя ООО "Центавр" от 28 апреля 2020 г. и передаточному акту от 28 апреля 2020 г. ООО "Прайд" является правопреемником ООО "Центавр" и сохраняет в полном объеме все права и обязанности ООО "Центавр" по Договору.

ООО "Прайд" 28 июня 2022 г. обратилось в ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району за получением информации о ходе исполнительного производства.

Письмом от 12 июля 2022 г. ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району сообщил, что на находившееся на исполнении у судебного пристава-исполнителя исполнительное производство 19341/18/72032-ИП, возбужденное 11 октября 2018 г. на основании исполнительного листа Арбитражного суда Тюменской области от 25 сентября 2018 г. ФС N 027032244, о взыскании задолженности с ООО "БКУ "СКМ" в размере 193 993 руб. 10 коп. прекращено 18 октября 2019 г.

Предъявляя иск по настоящему делу, истец ссылался на то, что результатом действий (бездействия) со стороны бывшего руководителя и учредителя Гарбузова М.В. стало прекращение деятельности ООО "БКУ "СКМ" без исполнения обязательств перед ООО "Прайд".

Также истец указал на то, что 7 июня 2017 г. зарегистрировано ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", руководителем и участником которого является Гарбузова А.С., и вся деятельность ООО "БКУ "СКМ" переведена на созданное ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж".

ООО "Прайд", считая, что Гарбузова А.С. и ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", являются аффилированными лицами с бывшим руководителем ООО "БКУ "СКМ" Гарбузовым М.В., извлекали из этого выгоду, поэтому подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 15, 53.1, 64.2, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходил из отсутствия каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях Гарбузова М.В. как бывшего руководителя ООО "БКУ "СКМ", повлекших неисполнение обязательств организацией. При этом, приняв во внимание, что ООО "Прайд" обратилось в суд с иском по настоящему делу 23 марта 2023 г., а об исключении ООО "БКУ "СКМ" из ЕГРЮЛ истец должен был узнать не позднее даты исключения 17 октября 2019 г., суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о котором было заявлено стороной спора.

Отменяя решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований к Гарбузову М.В. и удовлетворяя иск, апелляционный суд, сославшись на статьи 53.1, 196, 200 Гражданского кодекса, статью 3 Закон N 14-ФЗ, статью 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), статьи 9, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходил из наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Гарбузова М.В., который фактически создал новое юридическое лицо - ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", руководителем и участником которого является Гарбузова А.С. (лицо, аффилированное с бывшим руководителем ООО "БКУ "СКМ" Гарбузовым М.В.); вся деятельность ООО "БКУ "СКМ" переведена на вновь созданное юридическое лицо; Гарбузов М.В. не предпринимал мер к восстановлению платежеспособности ООО "БКУ "СКМ" за счет его активов, что позволило бы рассчитаться с его кредиторами.

Отклоняя доводы Гарбузова М.В. о пропуске Обществом срока исковой давности, апелляционный суд пришел к выводу о том, что лицо, обладающее правом на подачу иска (ООО "Прайд"), узнало о прекращении исполнительного производства из письма ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району от 12 июля 2022 г. N 72032/22/4884132 на заявление Общества о предоставлении сведений о ходе исполнительного производства от 28 июня 2022 г. N 242-Ю.

Поскольку Общество обратилось в суд с иском 23 марта 2023 г., срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 июля 2018 г., согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Истец считал, что о совокупности обстоятельств позволяющих обратиться с исковым заявлением по настоящему делу узнал 12 июля 2022 г., получив ответ ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району, в котором указано о прекращении исполнительного производства в отношении должника 18 октября 2019 г.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Согласно статье 201 Гражданского кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Гражданского кодекса при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Следовательно, реорганизация взыскателя в исполнительном производстве и кредитора в присужденном обязательстве не является основанием для изменения порядка исчисления срока исковой давности по требованию к субсидиарному должнику в сравнении с течением срока исковой давности, которое имело место у правопредшественника истца по этому же требованию.

Частью 1 статьи 36 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что содержащиеся в исполнительном документе требования должны быть исполнены судебным приставом-исполнителем в двухмесячный срок со дня возбуждения исполнительного производства.

Ориентировочный срок исполнения судебных актов, который может быть больше в силу разных обстоятельств, предполагает, что у взыскателя по истечении двух месяцев возникает обоснованное основание интересоваться у государственного органа судьбой исполнительного производства и совершенных в определенный промежуток времени исполнительных действий, защищать свои права в этой стадии процесса, если он посчитает их нарушенными.

В данном случае правопредшественник истца не мог не знать при должной степени заботливости и осмотрительности, что исполнительное производство по отношению к его основному должнику прекращено в 2019 году в связи с его ликвидацией, поэтому у него появилось основание полагаться на возможность предъявления субсидиарного требования по взысканию непогашенного в ходе исполнительного производства долга.

Таким образом, само по себе то обстоятельство, что до даты обращения в службу судебных приставов (28 июня 2022 г.), то есть спустя почти 4 года после подачи заявления о возбуждении исполнительного производства (9 октября 2018 г.), истец и его правопредшественник не интересовались ходом исполнительного производства и юридической судьбой своего должника, не может быть признано причиной для переноса начального момента течения срока исковой давности.

Довод о том, что исполнительный лист взыскателю не возвращался, не подтвержден какими-либо доказательствами либо документами, свидетельствующими о том, что в действиях уполномоченных лиц Федеральной службы судебных приставов имелись нарушения, которые не позволили стороне взыскателя воспользоваться своим правом на ознакомление с материалами исполнительного производства.

При этом в силу пункта 1 статьи 50.1 Закона об исполнительном производстве информационное взаимодействие сторон исполнительного производства с Федеральной службой судебных приставов и ее территориальными органами в электронном виде, а именно информирование лица, являющегося стороной исполнительного производства, о ходе принудительного исполнения исполнительного документа, в том числе о совершаемых исполнительных действиях и принимаемых мерах принудительного исполнения, может осуществляться посредством Единого портала государственных и муниципальных услуг в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Кроме того, статья 6.1 Закона об исполнительном производстве направлена на обеспечение информационной открытости Федеральной службы судебных приставов России и ее территориальных подразделений, доступа всех заинтересованных лиц к сведениям об исполнительном производстве и тем самым на реализацию задач исполнительного производства по правильному и своевременному исполнению исполнительных документов.

Согласно пункту 4 приведенной статьи сведения, содержащиеся в банке данных, являются общедоступными до дня окончания или прекращения исполнительного производства, которые являются общедоступными до обнаружения указанных лиц или имущества, а также сведений о возвращении исполнительного документа взыскателю по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве, или об окончании исполнительного производства по основаниям, предусмотренным пунктами 6 и 7 части 1 статьи 47 Закона об исполнительном производстве, которые являются общедоступными в течение трех лет со дня окончания исполнительного производства.

При этом каких-либо объективных причин, препятствовавших получению сведений Обществом или его правопредшественником о прекращении исполнительного производства в отношении должника, не приведено. По сведениям с официального сайта Федеральной службы судебных приставов исполнительное производство по спору с основным должником отсутствует.

С учетом изложенного срок исковой давности в данном деле надлежит исчислять с 18 октября 2019 г., когда исполнительное производство в отношении ООО "БКУ "СКМ" было прекращено вследствие внесения записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве.

Как было установлено судами, Общество обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением 23 марта 2023 г., то есть с пропуском общего срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса; далее - Постановление N 43).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее права заявителя.

Исходя из разъяснений пункта 10 Постановления N 43, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования к Гарбузову М.В. и иным ответчикам.

В связи с изложенным выводы судов апелляционной и кассационной инстанций относительно иного момента исчисления срока исковой давности являются ошибочными.

Кроме того, суды по-иному оценили обстоятельства, связанные с привлечением к внебанкротной субсидиарной ответственности Гарбузова М.В.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъективности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53).

Исходя из системного толкования пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса возможность привлечения указанных в данных пунктах лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением организацией обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего само по себе не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что непогашенный долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса; неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели до банкротства.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления N 53).

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе сохранять, раскрывать информацию о хозяйственной деятельности должника при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Приведенные выше правовые позиции неоднократно формулировались высшей судебной инстанцией в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 30 января 2020 г. N 306-ЭС19-18285, от 6 июля 2020 г. N 307-ЭС20-180, от 17 июля 2020 г. N 302-ЭС20-8980, от 25 августа 2020 г. N 307-ЭС20-180, от 30 января 2023 г. N 307-ЭС22-18671, от 27 июня 2024 г. N 305-ЭС24-809 и др.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не усмотрел в действиях ответчика признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату Обществом задолженности перед истцом, поскольку Гарбузов М.В. как добросовестный, по мнению суда первой инстанции, участник Общества и директор предпринимал все зависящие от него меры для поддержания платежеспособности ООО "БКУ "СКМ"; представил суду доказательства, характеризующие хозяйственную деятельность должника, погашал долги организации принятием на себя кредитных обязательств, пояснив причины, по которым обязательства перед истцом и его правопредшественником не были исполнены, а также указал на то, что деятельность вновь созданного юридического лица являлась убыточной.

В соответствии с Законом о регистрации лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона о регистрации). Общество таким правом не воспользовалось, что не отрицается сторонами.

Не соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали, что фактом ликвидации должника налоговым органом по причине недостоверности сведений о юридическом лице и созданием Гарбузовым М.В. с супругой нового аффилированного лица привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо совершило недобросовестные действия, направленные на уклонение от выплаты долга в пользу истца.

Однако суды проверочных инстанций при этом указали, что является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Прайд" к Гарбузовой А.С. и ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", поскольку истец не представил допустимых доказательств вовлеченности указанных лиц в процесс управления ООО "БКУ "СКМ" и извлечения указанными лицами выгоды.

Таким образом, не соглашаясь с установленными судом первой инстанции обстоятельствами по принятию Гарбузовым М.В. мер к погашению задолженности в целом и убыточностью вновь созданного общества, суды апелляционной инстанции и округа вменили недобросовестное поведение только данному ответчику, отталкиваясь лишь от фактов создания нового лица и ликвидации прежней организации без оценки их экономического содержания, что недостаточно для опровержения установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации считает, что в настоящем деле судами апелляционной и кассационной инстанций допущено существенное нарушение в применении норм права к установленным судом первой инстанции обстоятельствам, которое повлияло на исход спора и без устранения которого невозможно восстановление и защита законных интересов заявителя, поэтому обжалуемые постановления апелляционного и окружного судов на основании части 1 статьи 291.11 и пункта 4 части 1 статьи 291.14 АПК РФ подлежат отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Вопросы о возмещении судебных расходов по делу могут быть разрешены сторонами по правилам статьи 112 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 августа 2024 г. по делу N А70-5924/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 21 декабря 2023 г. по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

А.А. Якимов

Судья

И.Л. Грачева

Судья

Н.С. Чучунова