Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2013 г. N Ф07-8380/13 по делу N А13-12842/2012 (ключевые темы: лимиты бюджетных обязательств - неосновательное обогащение - вексель - порты - договор купли-продажи)

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Череповецкий порт" Горохова Р.В. (доверенность от 31.12.2012),

рассмотрев 18.11.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Череповецкий порт" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2013 (судья Попова С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-12842/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Череповецкий порт", место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, Судостроительная улица, дом 7, ОГРН 1023501238298 (далее - ОАО "Череповецкий порт"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лекс", место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, улица Металлургов, дом 10, ОГРН 1063528076182 (далее - ООО "Лекс"), 81 378 972 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Региональный консалтинговый центр "Авалон", место нахождения: Вологодская область, город Череповец, проспект Луначарского, дом 15, офис 13, ОГРН 1043500254907 (далее - ООО "РКЦ "Авалон"), общество с ограниченной ответственностью "Лекс Груп" место нахождения: Вологодская область, город Череповец, Судостроительная улица, дом 7, ОГРН 1063528068295 (далее - ООО "Лекс Груп") а также закрытое акционерное общество "Торгово-Финансовый Дом "ЦентроКредит", место нахождения: 127051, Москва, 2-й Колобовский переулок, дом 9/2, строение 1, ОГРН 1037715040681 (далее - ЗАО "ТФД "ЦентроКредит").

Определением суда первой инстанции от 17.04.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ОАО "Череповецкий порт", ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.04.2013, постановление от 13.08.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, предмет и основание его иска, рассматриваемого в настоящем деле, не тождественны предмету и основанию иска, рассмотренного в рамках дела N А13-10699/2008, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для применения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ и прекращения производства по делу.

Как указывает ОАО "Череповецкий порт", суды необоснованно не приняли признания иска ООО "Лекс", а также в порядке части 2 статьи 70 АПК РФ соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела от 04.04.2013.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "Череповецкий порт" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.12.2006 закрытое акционерное общество "ЛБО Центр" (далее - ЗАО "ЛБО Центр", продавец) и ООО "Лекс" (покупатель) заключили договор купли-продажи (далее - Договор купли-продажи от 12.12.2006), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель - оплатить долю в уставном капитале ООО "Лекс Груп" в размере 57,14 процента номинальной стоимостью 100 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 названного договора стоимость передаваемой доли составила 125 484 342,84 руб.

Впоследствии, 29.12.2007, ЗАО "ЛБО Центр", ООО "Лекс" и ЗАО "ТФД "ЦентроКредит" заключили соглашение о замене стороны в Договоре купли-продажи от 12.12.2006, согласно которому ЗАО "ЛБО Центр" уступает свои права, в том числе право требования оплаты доли в уставном капитале ООО "Лекс Груп" в размере 100 303 932 руб., ЗАО "ТФД "ЦентроКредит".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20.02.2012 по делу N А13-4458/2011 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "РКЦ "Авалон" к ООО "Лекс", ООО "Лекс Груп" и ОАО "Череповецкий порт" о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 12.12.2006, а также обращении взыскания на обыкновенные именные бездокументарные акции, в связи с исполнением обязательств по названному договору.

ОАО "Череповецкий порт", ссылаясь на то, что Договор купли-продажи от 12.12.2006 исполнен именно им, в связи с чем на стороне ООО "Лекс" возникло неосновательное обогащение в размере 81 378 972 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение перечисления денежных средств по Договору купли-продажи от 12.12.2006 истец представил выписки по счету ООО "Лекс" за период с 09.11.2006 по 11.12.2008.

Ранее Арбитражным судом Вологодской Области рассматривался иск ОАО "Череповецкий порт" к ООО "Лекс" о взыскании 93 273 396,35 руб., составляющих номинальную стоимость векселей, выданных ООО "Лекс" в обеспечение возврата займа, полученного по договору от 21.11.2006 (дело N А13-10699/2008). Производство по указанному делу определением от 19.01.2010 прекращено в связи с отказом от иска.

Судами первой и апелляционной инстанций установили, что в рамках судебного разбирательства по названному делу стороны признавали наличие договора займа от 21.11.2006 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2006, а также факт перечисления ОАО "Череповецкий порт" денежных средств ООО "Лекс" в соответствии с данным договором.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что в данном случае предмет и основание иска, рассматриваемого в настоящем деле, тождественны предмету и основанию иска, рассмотренного в рамках дела N А13-10699/2008, в связи с чем прекратили производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Основанием для прекращения производства по делу в соответствии с указанным пунктом является тождественность требований, предъявленных по настоящему делу, требованиям, рассмотренным судом ранее (совпадение сторон, предмета и основания иска). Необходимость прекращения производства по делу в этом случае обусловлена исключением возможности повторного рассмотрения требований, уже рассмотренных судом.

По смыслу статьи 125 АПК РФ исковое заявление представляет собой материально-правовое требование истца к ответчику с указанием обстоятельств, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Предмет иска представляет собой материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них; признании наличия или отсутствия правоотношения, его изменении или прекращении.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, а также разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

Таким образом, основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Обращаясь в арбитражный суд в рамках дела N А13-10699/2008, ОАО "Череповецкий порт" сослалось на то, что оно является держателем простых векселей ООО "Лекс" на общую сумму 87 378 972 руб., выданных в обеспечение возврата денежных средств по договору займа денежных средств от 21.11.2006, заключенного названными лицами. В связи с тем, что ООО "Лекс" не исполнило вексельных обязательств, ОАО "Череповецкий порт" просило взыскать с него 87 378 972 руб. задолженности по векселям, а также 11 894 424,35 руб. процентов.

Вместе с тем, как видно из материалов настоящего дела, обосновывая исковые требования, ОАО "Череповецкий порт" сослалось на то, что, являясь поручителем по Договору купли-продажи от 12.12.2006, фактически исполнило обязательства по указанному договору за ООО "Лекс", что подтверждается выпиской по счету ООО "Лекс", согласно которой каждому платежу в адрес продавца по Договору купли-продажи от 12.12.2006 предшествовал платеж ОАО "Череповецкий порт" на такую же сумму, в связи с чем на стороне покупателя возникло неосновательное обогащение в размере 81 378 972 руб.

Прои таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что обстоятельства, на которых основаны исковые требования ОАО "Череповецкий порт" к ООО "Лекс" в настоящем деле и в деле N А13-10699/2008 являются тождественными не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А13-12842/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.