Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2013 г. N Ф07-7370/13 по делу N А56-66314/2012 (ключевые темы: договор факторинга - товарная накладная - финансовый агент - договор поставки - основное обязательство)

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Михайловской Е.А. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "О"КЕЙ" Миняева Н.В. (доверенность от 01.01.2013), Рощиной А.А. (доверенность от 03.10.2013), Лобастова В.Н. (доверенность от 23.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор" Назаровой А.С. (доверенность от 25.09.2013),

рассмотрев 16.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "О"КЕЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2013 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-66314/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор", место нахождения: 125009, Москва, Кисловский Нижний переулок, д. 5, корп. 1, ОГРН 1057746454919 (далее - общество "СИСТЕМА Фактор"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О"КЕЙ", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 65, корп. 1, литер "А", ОГРН 1027810304950 (далее - общество "О"КЕЙ"), о взыскании 17 485 905 руб. 79 коп. задолженности за поставленный товар по договору от 01.12.2009 N 346/09-ДП-Ц (далее - договор поставки), заключенному ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом СЛТ" (далее - Торговый дом), а также 2 430 762 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2010 по 19.10.2012.

Требования истца к ответчику возникли на основании генерального договора от 12.07.2010 N 266-F/10 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - договор факторинга), заключенного обществом "СИСТЕМА Фактор" (финансовый агент) и Торговым домом (клиент).

Решением суда от 19.02.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2013, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество "О"КЕЙ", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и отказать в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает заявленные требования неправомерными и полагает, что с ликвидацией Торгового дома как поставщика товара прекратилось основное обязательство по оплате товара, а следовательно прекратилось и акцессорное обязательство, возникшее из договора факторинга. Так же ответчик указывает, что оплатил товар Торговому дому, а часть товара - возвратил, а потому долг перед истцом отсутствует. Кроме того, податель жалобы считает не соответствующими пункту 3.1 договора факторинга представленные истцом товарные накладные, в связи с чем полагает, что последнему не могло быть уступлено право требования по этим накладным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СИСТЕМА Фактор" просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества "О"КЕЙ" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества "СИСТЕМА Фактор" с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Торговым домом (поставщик) и обществом "О"КЕЙ" (покупатель) 01.12.2009 заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренном письменными заявками покупателя, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

Разделом II Соглашения о коммерческих условиях от 01.12.2009 (приложение N 3 к договору поставки) предусмотрена отсрочка оплаты товара на 45 банковских дней.

Торговый дом (клиент) и общество "СИСТЕМА Фактор" (финансовый агент) 12.07.2010 заключили договор факторинга (с учетом приложений и дополнений к нему), в соответствии с которым финансовый агент обязался осуществлять финансирование клиента, а клиент - уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. В течение срока действия договора любое денежное требование к любому дебитору, вытекающее из контракта клиента с дебитором, считается перешедшим от клиента к фактору, если иное не установлено договором или дополнительным соглашением к договору.

Телеграммой от 21.07.2010 общество "СИСТЕМА Фактор" уведомило ответчика о заключении договора факторинга и об обязанности по всем поставкам, произведенным с 20.05.2010, осуществлять платежи в адрес финансового агента (том 5, лист 23).

Факт уведомления общества "О"КЕЙ" о совершенной уступке также подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2012 по делу N А56-53410/2011.

В период с 19.07.2010 по 06.04.2011 Торговый дом поставил обществу "О"КЕЙ" товар на сумму 17 485 905 руб. 79 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарным накладным и счетами-фактурами.

Общество "СИСТЕМА Фактор" в период с 09.08.2010 по 13.04.2011 осуществило финансирование клиента, перечислив ему 13 969 259 руб. 49 коп., что так же подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями.

По актам приема-передачи документов Торговый дом передал финансовому агенту счета-фактуры и товарные накладные по уступленным денежным требованиям (том 1, листы 101-130).

Общество "СИСТЕМА Фактор" как новый кредитор направило в адрес общества "О"КЕЙ" претензии от 31.08.2011, 11.04.2012 и 11.07.2012 с требованием уплатить 17 485 905 руб. 79 коп., которые покупатель оставил без удовлетворения.

Наличие долга и нарушение ответчиком сроков оплаты поставленного товара послужили основанием настоящего иска.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными по праву и по размеру.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец в данном случае должен доказать факт поставки товара ответчику, а ответчик - факт оплаты полученного товара.

Факт поставки Торговым домом товара в адрес ответчика материалам дела подтвержден и не оспорен.

Платежным поручениям, на которые ссылалось общество "О"КЕЙ" как на доказательство оплаты товара Торговому дому, суды дали надлежащую оценку. Суды установили, что в платежных поручениях отсутствуют ссылки на товарные накладные и счета-фактуры, а потому их нельзя соотнести со спорной поставкой.

Суды также отклонили довод ответчика о возврате Торговому дому части товара. В представленных обществом ""О"КЕЙ" товарных накладных и доверенностях отсутствуют ссылки на договор поставки и спорные товарные накладные. Товар по представленным ответчиком товарным накладным поставлялся Торговому дому на основании заявок, которые в материалы дела не представлены.

Таким образом, ответчик не доказал, что оплатил поставленный товар.

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Абзац 2 пункта 1 статьи 824 ГК РФ предусматривает, что денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Таким образом, договор финансирования под уступку денежного требования допускает его использование как одного из способов обеспечения исполнения обязательства.

Вместе с тем в настоящем случае спорный договор факторинга нельзя рассматривать как акцессорное обязательство, которое не может существовать без основного обязательства, поскольку в нем нет указания на то, что денежное требование передается финансовому агенту временно. Особенность договора факторинга как способа обеспечения в настоящем случае состоит в том, что предъявление денежного требования, являющегося предметом уступки, к исполнению не связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением клиентом основного обязательства. В данном случае при уступке денежного требования финансовый агент вначале производит взыскание с должника и лишь в случае, если суммы, полученной от должника, недостаточно, требование о возврате остатка долга предъявляется клиенту (пункт 2 статьи 831 ГК РФ, пункт 5.4 договора факторинга).

При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод ответчика о том, что ликвидация Торгового дома (поставщика) прекращает обязательства, вытекающие из договора факторинга. Кроме того, на момент рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций процедура ликвидации Торгового дома не была завершена, и запись о его ликвидации не была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Ввиду соблюдения истцом порядка уведомления должника об уступке требования его довод о том, что в товарных накладных в нарушение пункта 3.1 договора факторинга не содержится уведомление о произошедшей уступке, и уступка требования по таким накладным является несостоявшейся, правомерно отклонен судами обеих инстанций. В данном случае переход права требования не ставится в зависимость от наличия либо отсутствия каких-либо сведений в накладных.

Ввиду изложенного у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований о взыскании суммы основного долга.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами судам проверен и признан верным. Контррасчет ответчик не представил.

Довод ответчика о незаключенности договора факторинга впервые приведен в дополнениях к кассационной жалобе, а потому он кассационной инстанций не рассматривается.

Нормы материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не нарушены. Оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 по делу N А56-66314/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "О"КЕЙ" - без удовлетворения.