Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2013 г. N Ф07-2114/13 по делу N А56-32918/2012 (ключевые темы: наблюдательный совет - акция - банки - принцип равенства - дочернее общество)

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии Зальянца Г.А. (паспорт), от ОАО "Банк ВТБ" Поцхверии Б.М. (доверенность от 20.02.2013), Дувалина К.Б. (доверенность от 22.04.2013),

рассмотрев 25.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зальянца Георгия Арташесовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2012 по делу N А56-32918/2012 (судья Дашковская С.А.),

установил:

Зальянц Георгий Арташесович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", место нахождения: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391 (далее - Банк ВТБ), о признании недействительным решения наблюдательного совета Банка ВТБ от 09.02.2012 по вопросу основных параметров обратного выкупа акций в части максимальной стоимости акций, подлежащих выкупу у одного акционера (500 000 руб.).

Решением от 24.09.2012, законность которого не проверялась в апелляционном порядке, в иске отказано.

В кассационной жалобе Зальянц Г.А. просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предусматривает принятия наблюдательным советом акционерного общества решений о выкупе принадлежащих обществу акций третьим лицом; общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Пенсионный администратор" (далее - ООО "ВТБ Пенсионный администратор") является дочерним обществом Банка ВТБ; оспариваемое решение нарушает равенство акционеров ответчика; установление цены выкупаемых акций и максимального объема выкупа не относится к компетенции наблюдательного совета.

В судебном заседании Зальянц Г.А. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Банка ВТБ просил оставить решение от 24.09.2012 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Зальянц Г.А. является акционером Банка ВТБ; до 13.04.2012 ему принадлежало 33 088 235 акций общества.

Наблюдательным советом Банка ВТБ принято решение от 09.02.2012 (протокол N 2) об одобрении основных параметров выкупа банком собственных акций. Согласно условиям выкупа возможность продажи акций предоставлена акционерам, которые приобрели ценные бумаги в ходе их первичного размещения. Цена выкупа составила 13,6 коп. за 1 акцию, максимальный объем выкупа у каждого акционера - 500 000 руб., а в качестве субъекта, управомоченного осуществлять выкуп, указано ООО "ВТБ Пенсионный администратор".

Зальянц Г.А. 13.04.2012 произвел отчуждение 3 764 471 акции в пользу ООО "ВТБ Пенсионный администратор", что подтверждается отчетом депозитария акций N 806321643 об исполнении поручения о переводе прав на ценные бумаги, после чего в собственности истца осталось 29 411 764 акции.

В обоснование иска Зальянц Г.А. ссылается на то, что оспариваемое решение наблюдательного совета не позволяет ему произвести отчуждение всех принадлежавших ему акций в полном объеме, следовательно, нарушает принцип равенства прав акционеров.

Возражая против удовлетворения иска, Банк ВТБ указал, что при принятии спорного решения не были нарушены положения Закона об АО о порядке проведения и принятия решений наблюдательным советом акционерного общества; Зальянц Г.А. не доказал, что в результате принятия спорного решения нарушены его права как акционера.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Зальянц Г.А. не доказал наличие обстоятельств, влекущих недействительность решения наблюдательного совета Банка ВТБ от 09.02.2012. Заседание совета проведено в соответствии со статьей 68 Закона об АО, кворум в заседании имелся, оспариваемое решение принято единогласно.

Решение от 09.02.2012 не повлекло возникновение у Зальянца Г.А. или Банка ВТБ убытков или иных неблагоприятных последствий.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 2 Закона об АО акционер несет риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости его акций, он не вправе требовать от акционерного общества выкупить принадлежащие ему ценные бумаги, если рыночная стоимость этих акций уменьшилась.

Следовательно, у ответчика отсутствовала обязанность выкупить принадлежавшие истцу акции, в связи с чем условия выкупа могли быть определены Банком ВТБ по собственному усмотрению. Приобретение акций не самим акционерным обществом, а третьим лицом (ООО "ВТБ Пенсионный администратор") не противоречит Закону об АО.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2012 по делу N А56-32918/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зальянца Георгия Арташесовича - без удовлетворения.