Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2011 г. N Ф07-5712/11 по делу N А13-9598/2010 (ключевые темы: копии документов - акционер - затраты - ФСФР - ОГРН)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Серовой В.К.,

рассмотрев 12.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Производственно-экспериментальная фабрика "СОЮЗ" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2010 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А13-9598/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Производственно-экспериментальная фабрика "СОЮЗ", место нахождения: 115516, Москва, Промышленная ул., д. 9, основной государственный регистрационный номер 1027700494260 (далее - ОАО "ПЭФ СОЮЗ", Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Социум", место нахождения: 160017, Вологодская обл., г. Вологда, Тепличный мкр., 18, основной государственный регистрационный номер 1023500881733 (далее - ОАО "Социум", акционер), о взыскании задолженности за изготовление копий документов в размере 5315 руб. 20 коп.

Ответчик признал иск частично - в сумме 74 руб. 20 коп.

Решением суда первой инстанции от 17.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2011, с ОАО "Социум" в пользу в пользу ОАО "ПЭФ СОЮЗ" взыскана задолженность в размере 74 руб. 20 коп. и 27 руб. 92 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что по смыслу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата может включать доплаты за работу, не связанную с выполнением обычных трудовых функций, в частности доплаты в связи с выполнением дополнительных функций - в данном случае в связи с изготовлением копий документов по запросам акционера.

ОАО "ПЭФ СОЮЗ" считает неправомерным вывод судов об отнесении заработной платы и начисляемого на нее единого социального налога к расходам, которые Общество несет вне зависимости от обращения акционеров о предоставлении копий документов, поскольку судами не установлено, осуществлялись ли расходы на оплату труда в рамках обычной трудовой функции работника или были связаны с порученной работнику дополнительной обязанностью по изготовлению документов вне его обычных трудовых обязанностей и оплачивались в связи с таким поручением.

Податель жалобы полагает, что суды неправомерно признали обоснованными затраты на изготовление копий документов в размере 1 руб. 40 коп. за один лист. Податель жалобы указывает, что все документы изготовлены после принятия приказа от 22.03.2010 N 106 и заключения договора от 22.03.2010 с обществом с ограниченной ответственностью "БУМ-АРТ" (далее - ООО "БУМ-АРТ"), в то время как вывод об обоснованности затрат в размере 1 руб. 40 коп. сделан на основании калькуляции, являющейся приложением к приказу от 12.01.2009 N 34/2, который в спорный период не действовал.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что он обязан доказать необходимость привлечения сторонней организации для изготовления копий документов, противоречит статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

По мнению Общества, суд первой инстанции, сделав вывод о том, что стоимость услуг ООО "БУМ-АРТ" значительно превышает стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями, не установил конкретных фактов оказания аналогичных услуг другими организациями.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Социум" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N 09АП-3466/2010-ГК ОАО "Социум" является акционером ОАО "ПЭФ СОЮЗ".

На основании запросов акционера в соответствии со статьей 91 Закона "Об акционерных обществах" Общество направило акционеру копии документов с сопроводительными письмами: от 25.03.2010 N 112 - в количестве 140 листов, от 25.03.2010 N 114 - в количестве 167 листов, от 17.05.2010 N 189 - в количестве 30 листов, от 29.07.2010 N 283 - в количестве 23 листов.

В соответствии с приказом генерального директора Общества от 12.01.2009 N 34/2 на 2009 год установлены цены для изготовления копий документов по запросам акционеров в размере 15 руб. (с учетом НДС) за каждую страницу, согласно приложенной калькуляции затрат. В калькуляцию включены следующие затраты: заработная плата - 3 руб. 97 коп., отчисления на социальные нужды (ЕСН - 26%, травматизм - 0,7%) - 1 руб. 06 коп., материальные расходы - 1 руб. 30 коп., электроэнергия - 4 коп., амортизация - 6 коп., накладные расходы - 8 руб. 54 коп.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР) 09.03.2010 вынесено предписание N 202/К об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, выразившихся во включении Обществом приказом от 12.01.2009 N 34/2 в состав затрат по подготовке копий документов, запрошенных акционерами, расходов, не подлежащих включению в состав стоимости изготовления копий документов по запросу акционера, а именно заработной платы и ЕСН.

Согласно приказу генерального директора Общества от 22.03.2010 N 106 в целях исполнения предписания РО ФСФР следует заключить договор на тиражирование документов по запросам акционеров с ООО "БУМ-АРТ". Данным приказом с 22.03.2010 также установлен размер затрат в размере 15 руб. (с учетом НДС) за каждую страницу тиражируемого документа.

ООО "БУМ-АРТ" (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор на оказание полиграфических услуг от 22.03.2010 N 31. Согласно приложению N 1 к указанному договору стоимость услуг по копированию и печати формата А4 документов акционерных обществ с целью их предоставления по запросам акционеров составляет 15 руб., стоимость услуг по копированию со стекла - 30 руб.

На оплату услуг по копированию документов Общества, запрошенных акционером, ООО "БУМ-АРТ" выставило Обществу счета на оплату из расчета 15 руб. за один лист: от 26.03.2010 N 182 на сумму 2100 руб., от 26.03.2010 N 183 на сумму 2505 руб., от 14.05.2010 N 298 на сумму 450 руб., а также счет на оплату из расчета 30 руб. за один лист: от 27.07.2010 N 464 на сумму 690 руб.

Указанные суммы выставлены Обществом акционеру в счетах от 26.03.2010 N 57 и 58, от 17.05.2010 N 91 и от 28.07.2010 N 151.

Счета от 26.03.2010 N 57 и 58 акционер оплатил частично - из расчета 1 руб. 40 коп. за один лист, а счета от 17.05.2010 N 91 и от 28.07.2010 N 151 - не оплатил.

Поскольку акционер не оплатил выставленные счета в полном объеме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции указал, что заработная плата работника и начисляемый на нее ЕСН относятся к расходам, которые Общество несет вне зависимости от обращения акционеров о предоставлении копий документов. Суд также отметил, что Общество не представило доказательств необходимости привлечения сторонней организации для оказания услуг по копированию документов по запросам акционера.

Суд первой инстанции установил, что стоимость услуг ООО "БУМ-АРТ" значительно превышает затраты на изготовление копий согласно калькуляции (1 руб. 40 коп.) и стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал обоснованными затраты истца на изготовление копий документов в соответствии с представленной им калькуляцией в размере 1 руб. 40 коп. за копию и удовлетворил иск в части взыскания 74 руб. 20 коп.

Апелляционной суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что взимаемая Обществом плата за изготовление копий документов в размере 15 руб. и 30 руб. за один лист значительно превышает стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими организациями (том дела 1, листы 122 - 126).

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы доказательства в их совокупности: приказы Общества от 12.01.2009 N 34/2 и от 22.03.2010 N 106 об установлении платы за предоставление копий документов в размере 15 руб., калькуляцию расходов Общества - и сделали правомерный вывод об обоснованности затрат на изготовление копий документов размере 1 руб. 40 коп. за один лист.

Довод подателя жалобы о том, что приказ Общества от 12.01.2009 N 34/2 не действовал в период изготовления документов подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что обоснованные затраты на изготовление копий документов составляют 1 руб. 40 коп. за один лист.

При этом суды обоснованно указали, что акционер обязан компенсировать Обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов, а накладные расходы, заработная плата работника и начисляемый на нее ЕСН к таким расходам не относятся.

Доказательств, подтверждающих, что затраты на изготовление копий документов превышают 1 руб. 40 коп. за один лист, Общество в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск только в части взыскания 74 руб. 20 коп. задолженности.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке тех доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка. Однако в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанции такие полномочия не предоставлены.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2011 по делу N А13-9598/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Производственно-экспериментальная фабрика "СОЮЗ" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2011 г. N Ф07-5712/11 по делу N А13-9598/2010