Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 января 2024 г. N 304-ЭС23-20473 по делу N А03-890/2022 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о внесении изменений в договор аренды лесного участка, поскольку ответчик не давал согласия на совершение сделки перенайма, придя к ошибочному выводу о том, что сделки по перенайму лесного участка являются ничтожными, равно как и последующие подписанные дополнительные соглашения к договору

Резолютивная часть определения объявлена 16 января 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 30 января 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Попова В.В., судей Борисовой Е.Е. и Грачевой И.Л.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - общество "Содружество") Сухановой Л.В. по доверенности от 07.11.2023,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества "Содружество" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023 по делу N А03-890/2022.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В. и объяснения представителя общества "Содружество", явившегося в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество "Содружество" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Министерству природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее - министерство) о внесении изменений в договор аренды лесного участка для заготовки древесины и ведения охотничьего хозяйства от 16.12.2008 N П-20/3 (далее - договор от 16.12.2008).

Министерство предъявило к обществу "Содружество" встречный иск о прекращении договора от 16.12.2008.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Содружество" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 07.12.2023 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании общества представитель общества "Содружество" поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Министерство своего представителя в судебное заседание не направило, правовую позицию по делу изложило в отзыве на кассационную жалобу, в котором просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя общества "Содружество", явившегося в судебное заседание, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Федеральным государственным учреждением "Барнаульский лесхоз" Федерального агентства лесного хозяйства и обществом с ограниченной ответственностью "Макс" (далее - общество "Макс") на основании протокола о результатах лесного конкурса от 23.06.2005 заключен договор аренды участка лесного фонда Российской Федерации от 12.07.2005 N 2 (далее - договор от 12.07.2005), по условиям которого обществу "Макс" передан в аренду участок лесного фонда: местонахождение - Барнаульский лесхоз, Арбузовское лесничество, кварталы N 1 - 181, площадь участка 9 006 га, для заготовки древесины.

На основании распоряжения Управления лесами Алтайского края от 19.11.2008 N 387 и заявления общества "Макс" договор аренды от 12.07.2005 переоформлен на договор от 16.12.2008, со сроком действия на 49 лет, начиная с 14.09.2005 (с даты государственной регистрации договора от 12.07.2005).

В соответствии с решением общего собрания участников общества "Макс" от 10.02.2015 о реорганизации в форме выделения из его состава общества с ограниченной ответственностью "ЛПХ "Макс" (далее - общество "ЛПХ "Макс"), последнему передаточным актом переданы права и обязанности по договору от 16.12.2008.

Впоследствии в результате присоединения общества с ограниченной ответственностью "Сильва Сибири" и общества "ЛПХ "МАКС" к обществу "Содружество" на основании статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с договором о присоединении от 10.07.2015 к обществу "Содружество" перешли все права и обязанности присоединенных обществ.

В договор от 16.12.2008 сторонами договора неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений N 1 - 16.

Ссылаясь на выявленное существенное изменение количественных и качественных характеристик арендуемого лесного участка, что подтверждается материалами лесоустройства, Протоколом второго лесоустроительного совещания от 27.10.2021, Актами о внесении документированной информации в государственный лесной реестр от 23.12.2021 N 1, общество "Содружество" обратилось в министерство с заявлением о внесении изменений в договор от 16.12.2008 в порядке части 3 статьи 74.1 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - Лесной кодекс).

Министерство отказало обществу "Содружество", мотивировав свой отказ внесением изменений в договор только в судебном порядке (статья 74.1 Лесного кодекса, в редакции, действующей на момент обращения с заявлением).

Данный отказ послужил основанием для обращения общества "Содружество" с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по договору перешли к обществу "Содружество" в отсутствие согласия арендодателя, учитывая ликвидацию первоначального арендатора общества "Макс", министерство предъявило встречный иск о прекращении договора от 16.12.2008.

Принимая обжалуемые заявителем судебные акты, суды руководствовались положениями статей 71, 73.1, 74.1 Лесного кодекса, статей 61, 63, 124, 157.1, 168, 195, 196, 200, 292, 393.2, 419, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Порядком выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами, утвержденным приказом Управления лесами Алтайского края от 28.09.2009 N 131 (далее - Порядок N 131), правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.01.2002 N 66, разъяснениями пунктов 54, 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Установив, что министерство не давало согласие на совершение сделки перенайма, придя к выводу, что сделки по перенайму лесного участка между обществами "МАКС" и "ЛПХ Макс", а также обществами "ЛПХ Макс" и "Содружество" являются ничтожными, равно как и последующие подписанные дополнительные соглашения к договору от 16.12.2008, и договор аренды от 16.12.2008 прекратил свое действие в связи с ликвидацией общества "Макс", суд первой инстанции удовлетворил встречные требования министерства и отказал в иске обществу "Содружество".

Данные выводы суда поддержали апелляционный суд и суд округа.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 статьи 129 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 129 Гражданского кодекса земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и других природных ресурсах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Лесного кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды от 16.12.2008) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом, если иное не установлено Лесным кодексом.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса (в редакции на момент заключения договора) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено Гражданским кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

На момент заключения договора от 16.12.2008 Лесным кодексом не были предусмотрены иные, чем в пункте 2 статьи 615 Гражданского кодекса, условия передачи арендатором лесного участка своих прав и обязанностей по договору аренды.

Также в период заключения спорного договора действовало постановление Правительства Российской Федерации от 28.05.2007 N 324 "О договоре аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности", которым утверждена форма примерного договора аренды лесного участка, подлежавшая применению для всех видов использования лесов. Подпунктом "г" п. 10 раздела III формы предусмотрено, что арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 N 75-АПГ14-5, согласование передачи прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, являясь по своей юридической природе формой перенайма, не может расцениваться как возложение дополнительной обязанности на субъектов предпринимательской деятельности, не предусмотренной статьей 615 Гражданского кодекса.

Встречный иск о расторжении договора от 16.12.2008 мотивирован недействительностью сделки перенайма лесного участка, совершенной, по мнению министерства, в нарушение условий договора (пункт 3.3.4) при несоблюдении арендатором Порядка N 131 при обращении в уполномоченный орган, отсутствием согласия министерства, выданном в установленном порядке, а также ликвидацией арендатора общества "Макс".

Как следует из материалов дела и объяснений представителя истца, общество "Содружество" осуществляло свою деятельность в соответствии с условиями договора как добросовестный арендатор. Арендодатель уведомлялся о реорганизации юридических лиц и не высказывал возражений, заключая дополнительные соглашения к договору, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. В качестве основания замены арендатора, связанной с реорганизацией, в дополнительных соглашениях указаны заявления обществ. Договор, с учетом замены арендатора в результате реорганизации, исполнялся сторонами, а министерство, осуществляя контроль, рассчитывая и принимая арендную плату, признавало общество "Содружество" арендатором по договору от 16.12.2008 до подачи иска о внесении изменений в договор от 16.12.2008.

Согласно пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса и пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Между тем судами при разрешении спора не дана оценка вышеуказанным доводам общества "Содружество" и поведению арендодателя (министерства) при заключении дополнительных соглашений, имеющим существенное значение для дела.

Поскольку вышеуказанные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами не исследовались, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.07.2023 по делу N А03-890/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.