Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31 января 2024 г. N 305-ЭС22-10624 по делу N А40-79008/2021 Суд отменил принятые ранее судебные решения и признал договор о кредитной линии прекращенным, поскольку при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию должно признаваться надлежащим

Резолютивная часть определения объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст определения изготовлен 31 января 2024 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Антоновой М.К.,

судей Прониной М.В., Тютина Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монострой" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2023 по делу N А40-79008/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Монострой" к обществу с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" и акционерному обществу АКБ "Легион" о признании договора от 10.06.2016 N 02/06/2016-НКЛ прекращенным (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Монострой" - Савинов А.В., Нечаев И.Е., Ащаулов А.В.;

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка АКБ "Легион" - Трибунский Д.Ю., Михеев А.О., Малов Г.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью "Монострой" (далее - общество "Монострой") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу АКБ "Легион" (далее - банк) о признании договора о кредитной линии от 10.06.2016 N 02/06/2016-НКЛ прекращенным в связи с исполнением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 принят отказ от иска в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" о признании договора исполненным с 11.02.2020, производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022, решение от 09.07.2021 в обжалуемой части отменено. Обязательства общества "Монострой" по договору кредитной линии N 02/06/2016-НКЛ от 10.06.2016 признаны прекращенными.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2022 указанные постановления судов апелляционной инстанции и округа отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023, принятым по результатам нового рассмотрения дела, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.06.2023 оставил решение суда первой инстанции от 09.07.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.02.2023 без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 02.08.2023 N 305-ЭС22-10624 обществу "Монострой" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Подносовой И.Л. от 08.12.2023 определение судьи отменено, кассационная жалоба общества "Монострой" передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком и обществом "Монострой" (заемщиком) 10.06.2016 заключен договор N 02/06/2016-НКЛ о кредитной линии на сумму 50 000 000 рублей под 18% годовых; срок возврата долга - до 07.06.2019.

Между банком (цедент) и обществом "Комплектэнергострой" (цессионарий) 26.06.2017 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого банком переданы в пользу цессионария права требования, в том числе к обществу "Монострой", вытекающие из договора о кредитной линии.

Приказами Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891 и N ОД-1892 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-129253/2017 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим подано заявление об оспаривании указанного выше договора уступки от 26.06.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 по делу N А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, в удовлетворении заявления о признании договора цессии недействительным отказано.

В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 общество "Монострой" частично исполняло обязательства по договору первоначальному кредитору (банку), погасив 6 867 000 рублей основного долга и 9 375 029 рублей долга по начисленным процентам.

После вступления в силу судебного акта об отказе в признании недействительным договора уступки, а именно 11.02.2020, общества "Монострой" и "Комплектэнергострой" подписали акт приема-передачи векселей, на основании которого последнее приняло в счет погашения долга по договору о кредитной линии 25 векселей ПАО "Сбербанк России" на общую сумму 54 000 000 рублей. Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств общества "Монострой" по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов. Кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 381 100 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 по делу N А40-129253/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора о недействительности договора уступки определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, этот договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, в том числе в виде восстановления банка в правах кредитора по договору о кредитной линии. Суды указали, что договор уступки заключен во вред кредиторам банка при отсутствии равноценного встречного предоставления, его заключение привело к замене обеспеченных прав требования по различным кредитным договорам на ничем не обеспеченное право требования к обществу "Комплектэнергострой"; в совершении такой сделки перед банкротством отсутствует экономическая целесообразность, что свидетельствует о ее недействительности.

Полагая, что 11.02.2020 исполнение осуществлено обществу "Комплектэнергострой" как надлежащему кредитору, общество "Монострой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обязательств по кредитному договору прекращенными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 408 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исходил из того, что к моменту осуществления исполнения в пользу цессионария (11.02.2020) размер обязательств заемщика по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование денежными средствами составил 20 439 055 рублей 88 копеек., в то время как отступным были погашены проценты только в части 11 236 654 рублей. Кроме того, к этому дню должна была быть начислена неустойка, данные о погашении которой в акте отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд указал на отсутствие оснований для вывода о прекращении кредитного договора надлежащим исполнением, поскольку доказательств погашения долга в части, как минимум, процентов и неустоек не имеется. Вместе с тем судом отмечено, что его выводы не свидетельствуют об исполнении конкретных обязательств из кредитного договора, поскольку данные обстоятельства подлежат установлению в случае возникновения спора о взыскании задолженности.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 312, 327, 385 Гражданского кодекса, пришел к выводу о том, что исполнение обязательств можно считать надлежащим лишь в случае, если оно осуществлено добросовестным должником, которым общество "Монострой" не является. Так, соглашение об уступке заключено 26.07.2017, заемщик не исполнял свои обязательства перед цессионарием до 11.02.2020, то есть более двух лет, при этом он не был лишен возможности внести денежные средства в счет исполнения в депозит нотариуса.

Вместе с тем апелляционный суд указал, что предоставляя векселя в качестве отступного, заемщик и цессионарий засвидетельствовали полное исполнение обязательств по договору, в том числе по уплате процентов и неустоек. Однако признание договора цессии недействительной сделкой свидетельствует об отсутствии у общества "Комплектэнергострой" полномочий для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку оно не являлось кредитором; следовательно, соглашение об отступном заключено обществом "Монострой" не со стороной кредитного договора.

Также апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что по состоянию на 11.02.2020 сумма начисленных процентов по кредиту и неустоек была выше суммы, которую стороны погасили отступным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, с чем согласился суд округа.

Между тем судами трех инстанций не учтено следующее.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество "Комплектэнергострой" являлось надлежащим кредитором в обязательстве, статус которого на момент исполнения был подтвержден вступившим в законную силу определением от 17.10.2019 по делу о банкротстве банка.

Данное обстоятельство с учетом вышеприведенных положений законодательства и правовых позиций указывает на добросовестность общества "Монострой" как лица, полагавшегося на выводы суда.

Последующая отмена судебного акта сама по себе не может опровергать выводы о добросовестности общества, так как вопрос добросовестности оценивается ретроспективно на момент исполнения обязательства, а последовавшие за этим события не могут влиять на квалификацию действий должника. Невозможно утверждать, что лицо, полагающееся на вступившие в законную силу судебные акты (даже при наличии у другой стороны права обжалования), действует недобросовестно в отсутствие прямого законодательного указания об обратном (например, пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

При этом доводы банка о том, что общество "Монострой" при учинении исполнения цессионарию не проявило достаточной степени осмотрительности, не исключило все риски последующего перехода (возврата) статуса кредитора к цеденту, нельзя признать состоятельными.

Действительно, у должника была возможность как дождаться окончательного прохождения спора о действительности цессии через все судебные инстанции, так и воспользоваться механизмом статьи 327 Гражданского кодекса о внесении средств в депозит нотариуса.

Однако должник счел возможным исполнить свои обязательства по цессии после вступления в законную силу судебного акта об отказе в признании договора уступки права требования недействительным, полагая, что в данном случае им проявлена достаточная осмотрительность для признания исполнения надлежащим.

Вместе с тем риски в отношениях цедент - цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. Должник не должен становиться "заложником" недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

По этой причине при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию должно признаваться надлежащим. Сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве.

В рассматриваемом случае таким достаточным основанием, позволяющим разумно полагаться на переход права, является наличие вступившего в законную силу судебного акта на момент осуществления должником исполнения.

Наряду с этим в деле отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию. На момент исполнения обязательства истец не был осведомлен о порочности основания приобретения новым кредитором права требования.

Факт нарушения сроков погашения задолженности по договору о кредитной линии сам по себе о недобросовестности общества "Монострой" не свидетельствует, обусловлен неопределенностью относительно статуса цессионария и наличием судебного разбирательства по оспариванию договора уступки.

Выводы судов об обратном не основаны на законе и материалах дела, нарушают права должника, который исполнял свои обязательства по договору о кредитной линии и имел разумные ожидания на прекращение своих обязательств в связи с исполнением.

На основании изложенного Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судами при рассмотрении настоящего спора были допущены существенные нарушения норм материального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства спора судами установлены, Судебная коллегия полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 29111 - 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Монострой", постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2023 по делу N А40-79008/2021 отменить.

Признать договор от 10.06.2016 N 02/06/2016-НКЛ о кредитной линии прекращенным.