Письмо Федеральной налоговой службы от 13 декабря 2023 г. № ШЮ-4-13/15556@
“О порядке представления уведомления об участии при редомициляции в САР-РФ”

Федеральная налоговая служба в целях реализации территориальными налоговыми органами главы 3.4 "Контролируемые иностранные компании и контролирующие лица" Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) направляет настоящие разъяснения в отношении порядка представления в налоговый орган уведомления об участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридических лиц) (далее - уведомление об участии) в связи с изменением иностранным лицом личного закона в порядке редомициляции в Российскую Федерацию (в пределах территории специального административного района).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.13 Кодекса контролируемой иностранной компанией признается иностранная организация, удовлетворяющая одновременно всем следующим условиям:

1) организация не признается налоговым резидентом Российской Федерации;

2) контролирующим лицом организации являются организация и (или) физическое лицо, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации.

Согласно положениям пункта 3.1 статьи 23 и пункта 1 статьи 25.14 Кодекса налогоплательщики, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации, обязаны уведомлять налоговый орган в установленный срок: 1) о своем участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица); 2) о контролируемых иностранных компаниях, в отношении которых они являются контролирующими лицами.

Правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании определено Федеральным законом от 03.08.2018 N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (далее - Закон N 290-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона N 290-ФЗ статус международной компании предоставляется иностранному юридическому лицу одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Кодекса международные компании для целей Кодекса и иных актов законодательства о налогах и сборах приравниваются к российским организациям.

Таким образом, иностранная организация, принявшая решение о редомициляции в Российскую Федерацию, в течение неопределенного периода времени может находиться одновременно и в российском, и в иностранном реестре юридических лиц, а также осуществлять деятельность в двух юрисдикциях на законных основаниях.

Иностранная компания, не исключенная из реестра компаний в иностранной юрисдикции, автоматически не теряет правоспособность на территории иностранного государства, даже если она зарегистрирована в российском специальном административном районе.

На основании изложенного обязанности, предусмотренные главой 3.4 "Контролируемые иностранные компании и контролирующие лица" Кодекса, должны исполняться контролирующим лицом такой компании до момента ее исключения из реестра компаний в иностранной юрисдикции. В качестве даты прекращения участия следует считать дату исключения иностранной компании из реестра в иностранной юрисдикции.

Таким образом, до момента прекращения участия в иностранной компании, не исключенной из реестра компаний в иностранной юрисдикции:

- не требуется представление контролирующим лицом уведомлений об участии с иными кодами при отсутствии неточностей/ошибок или изменений доли/порядка участия;

- при наличии оснований, предусмотренных Кодексом, контролирующим лицом представляется уведомление о контролируемых иностранных компаниях и финансовые документы в отношении иностранных компаний, сохраняющих правоспособность на территории иностранных юрисдикций.

Соответственно, при исключении иностранной компании из реестра компаний в иностранной юрисдикции налогоплательщиком не позднее трех месяцев с даты такого исключения представляется уведомление об участии с основанием его подачи "прекращение участия" (цифровой код "3").

ФНС России обращает внимание, что сведения о регистрации компании, сохраняющей правоспособность на территории иностранной юрисдикции, в российском специальном административном районе не подлежат отражению ни в уведомлении об участии, ни в уведомлении о контролируемых иностранных компаниях.

Руководителям (исполняющим обязанности руководителя) управлений Федеральной налоговой службы по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов и обеспечить его применение. Начальникам межрегиональных инспекций по крупнейшим налогоплательщикам довести настоящее письмо до подведомственных налоговых органов и обеспечить его применение.