Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 ноября 2023 г. N 307-ЭС20-22591 (3,4) по делу N А05-8798/2018 Суд отменил ранее принятые по делу судебные акты и отказал в удовлетворении заявления о привлечении к контролирующих общество лиц субсидиарной ответственности за непередачу документации и совершение убыточных сделок, поскольку общество, получившее выручку в размере, превышающем реестр требований кредиторов, не вправе рассчитывать на взыскание с упомянутых лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности

Резолютивная часть объявлена 16.11.2023.

Полный текст изготовлен 23.11.2023.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Силиной Елены Викторовны и Силина Николая Ивановича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2022, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2023 по делу N А05-8798/2018.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" (далее - общество) Верховцев В.А.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. и объяснения конкурсного управляющего, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Силиной Е.В. и Силина Н.И. за непередачу документации и совершение убыточных сделок.

Определением суда первой инстанции от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 14.02.2023 и округа от 03.05.2023, заявление удовлетворено частично, Силин Н.И. и Силина Е.В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере 683 822 руб. 65 коп. солидарно, с Силиной Е.В. взыскано 6 149 466 руб. 56 коп. убытков. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В поданных в Верховный Суд Российской Федерации кассационных жалобах на указанные судебные акты Силина Е.В. и Силин Н.И., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просят их отменить.

Общество в отзыве на кассационные жалобы просит оставить судебные акты без изменения как законные.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2023 кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании общество против удовлетворения кассационных жалоб возражало.

Иные участники обособленного спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них, выслушав представителя общества, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Силина Е.В. с момента создания общества являлась его руководителем и единственным участником. Силин Н.И. (супруг Силиной Е.В.) с 12.10.2007 исполнял обязанности коммерческого директора общества.

Вступившим в законную силу судебным актом (определение от 23.01.2020) признан недействительным договор купли-продажи от 17.11.2017 земельного участка и склада, заключенный должником (покупателем, в лице руководителя Силиной Е.В.) и Силиным Н.И. (продавцом) в части установления цены сделки (10 800 000 руб.), превышающей 2 439 400 руб. Судом установлено, что 4 894 367 руб. выплачено Силину Н.И. наличными денежными средствами, на сумму 5 386 324 руб. 39 коп. произведен зачет задолженности Силина Н.И. перед обществом. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Силина Н.И. в пользу общества 4 894 367 руб. 92 коп. и восстановления его задолженности перед обществом в размере 2 946 924 руб. 39 коп.

В отношении Силина Н.И. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А05-2593/2021, определением от 26.04.2021 требование общества в размере 7 841 292 руб. 31 коп. включено в реестр требований кредиторов Силина Н.И. Впоследствии право требования к Силину Н.И. реализовано на торгах за 1 351 300 руб. Багишову Валерию Алышевичу, денежные средства поступили в конкурсную массу общества.

Разрешая настоящий спор, суды указали, что поскольку убытки причинены обществу в результате неправомерных действий Силиной Е.В. и Силина Н.И. по совершению упомянутой сделки, с Силиной Е.В. подлежат взысканию убытки в виде разницы между взысканными с Силина Н.И. денежными средствами по недействительной сделке (с учетом погашения им части долга за счет его конкурсной массы) и выручкой, полученной в результате реализации права требования к последнему с торгов, что составляет 6 149 466 руб. 56 коп.

При определении размера субсидиарной ответственности суды установили разницу между общей суммой непогашенных требований кредиторов (6 310 335 руб. 54 коп. основного долга и 512 953 руб. 37 коп. пени) и взысканными с Силиной Е.В. убытками в размере 6 149 466 руб. 56 коп., что составило 683 822 руб. 65 коп.

Между тем судами не учтено следующее.

Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае с Силина Н.И. в качестве последствий недействительности сделки взыскана денежная сумма (7 841 292 руб. 31 коп.), превышающая впоследствии установленный судами размер непогашенных требований кредиторов (6 833 289 руб. 21 коп.).

При этом в силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации Силина Е.В. отвечает за убытки, причиненные этой сделкой, в том же размере.

Данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба обществу) и являются солидарными.

Право требования с Силина Н.И. указанной суммы продано обществом с торгов, полученная выручка распределена между кредиторами.

По смыслу пункта 1 статьи 308, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа требования к Силину Н.И. означает продажу требования и к другому солидарному должнику - Силиной Е.В. Такой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

При продаже обществом третьему лицу требований к Силиным, последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (статьи 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования.

Таким образом, общество, получившее выручку за счет продажи права требования к Силиным на торгах (в размере, превышающем реестр требований кредиторов), не вправе рассчитывать на взыскание с упомянутых лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов Силиной Е.В. и Силина Н.И., в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с отказом в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2022, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.05.2023 по делу N А05-8798/2018 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.