Письмо Федеральной налоговой службы от 18 сентября 2023 г. N БВ-4-9/11913 "О направлении информации"

Федеральная налоговая служба с целью обеспечения единообразного подхода к рассмотрению жалоб на уведомления о невозможности исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, разъясняет следующее.

Отношения, возникающие в связи с обжалованием решений регистрирующих органов о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В свою очередь, согласно Закону N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах в соответствии с данным законом.

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, основанием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ является принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Федеральным законом от 13.06.2023 N 249-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статью 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Закон N 129-ФЗ дополнен статьей 21.3, предусматривающей внесение в ЕГРЮЛ записей о предстоящем исключении и об исключении юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, из ЕГРЮЛ в связи с решением учредителей (участников) о прекращении деятельности такого юридического лица.

Так, пунктом 1 статьи 21.3 Закона N 129-ФЗ установлено, что учредители (участники) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности такого юридического лица, вправе направить в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявители).

При этом ФНС России отмечает, что, исходя из положений пунктов 7 и 8 статьи 21.3 Закона N 129-ФЗ, результатом рассмотрения указанного заявления является принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем в данный реестр вносится соответствующая запись, или направление заявителям уведомления о невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием причин.

Таким образом, данное уведомление по существу представляет собой отказ в осуществлении регистрирующим органом регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ записи о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Следовательно, лица, чьи права нарушены таким уведомлением, вправе обжаловать его в соответствии с главой VIII.1 Закона N 129-ФЗ.