Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 августа 2023 г. N 305-ЭС23-5107 по делу N А40-214872/2021 Дело о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки передано на новое рассмотрение, поскольку, в противоречие с непризнанием допустимости оспаривания договора в деле о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции предрешил возможные будущие споры о судьбе договора, отказав в удовлетворении заявления о признании его недействительным

Резолютивная часть определения объявлена 14 августа 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 21 августа 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Ксенофонтовой Н.А., судей Корнелюк Е.С. и Букиной И.А. рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего Романова Владимира Александровича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023 по делу N А40-214872/2021 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседание приняли участие:

от индивидуального предпринимателя Арамисовой Л.Н. (должника) - Арамисов Д.А. (по доверенности от 29.10.2021 б/н);

от Романова В.А. (финансового управляющего должника) - Волков Д.Е. (по доверенности от 01.08.2023 б/н);

третье лицо - Горлачев Е.В. (личность удостоверена паспортом);

от общества с ограниченной ответственностью "Спас-Спектр" (ответчика) - Арамисов Р.Б. (генеральный директор, личность удостоверена паспортом).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтовой Н.А., судебная коллегия

установила:

в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Арамисовой Лемиры Назировны (далее - должника) его финансовый управляющий подал заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 02.03.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Аудит Безопасности" и обществом с ограниченной ответственностью "Спас-Спектр", применении последствий недействительности сделки.

К участию в споре в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий супруга должника Арамисова Альбека Борисовича (далее - супруг должника).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2022 заявление удовлетворено.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.12.2022 отменил определение от 07.10.2022 и в удовлетворении заявления отказал.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.02.2023 постановление апелляционного суда от 14.12.2022 оставил без изменения.

В кассационной жалобе Романов В.А. просит об отмене судебных актов апелляционного и окружного судов и оставлении в силе определения суда первой инстанции, ссылаясь на отсутствие законных препятствий для оспаривания в деле о банкротстве должника сделки общества, участником которого является супруг должника и доля в котором является совместным имуществом супругов.

Определением от 29.06.2023 кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника и третье лицо доводы кассационной жалобы поддержали, представитель должника результат рассмотрения жалобы оставил на усмотрение суда; в отзыве на кассационную жалобу ответчик просил об оставлении в силе обжалуемых судебных актов, об этом же просил его представитель в судебном заседании.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве ответчика, объяснениях участвующих в споре лиц, судебная коллегия считает, что постановления апелляционного и окружного судов подлежат отмене.

Из материалов дела усматриваются и судами установлены следующие обстоятельства.

На основании оспариваемого договора купли-продажи от 02.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "Аудит Безопасности" продало обществу с ограниченной ответственностью "Спас-Спектр" административное здание и два земельных участка за 600 000 рублей.

Установив, что супруг должника является учредителем общества "Аудит Безопасности" с долей участия в размере 50-и процентов и доля в обществе является совместной собственностью супругов, суд первой инстанции счел сделку по продаже общего имущества затрагивающей права кредиторов должника, влияющей на формирование конкурсной массы и по этим признакам в силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) попадающей под оспариваемые в деле о банкротстве должника.

Установленные обстоятельства продажи имущества (при наличии у супругов просроченных неисполненных обязательств перед третьими лицами, по многократно заниженной цене, руководимому родным братом супруга должника обществу) суд первой инстанции признал создающими условия для недействительности договора по нормам Закона о банкротстве и общегражданским нормам.

Апелляционный суд указал, что сделка совершена между двумя юридическими лицами, не имеющими признаков банкротства и прямого отношения к должнику, не отвечающими по обязательствам своих участников, и по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве не является сделкой, совершенной должником (супругом должника) или другими лицами за счет должника, поэтому не может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника.

Между тем апелляционный суд не учел следующего.

Согласно действующим правилам имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом, подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина; при этом супруг вправе участвовать в деле о банкротстве, а его имущественные права подлежат защите в зависимости от общности долговых обязательств супругов (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае к потенциально реализуемой в деле о банкротстве должника по упомянутым правилам относится доля супруга должника в уставном капитале общества "Аудит Безопасности".

Возражая против заявленного требования, общество "Спас-Спектр" указывает на невозможность оспаривания в деле о банкротстве должника спорного договора, поскольку им отчуждена не доля супруга должника, а имущество общества "Аудит Безопасности", на которое не может быть обращено взыскание по обязательствам супругов.

Доводы ответчика, как и аналогичные выводы апелляционного суда, не учитывают того, что следствием отчуждения имущества явилось уменьшение стоимости активов общества "Аудит Безопасности", повлекшее за собой и уменьшение стоимости доли супруга должника в уставном капитале этого общества.

Зависимость стоимости находящейся в совместной собственности супругов доли от стоимости имущества общества обусловливает установленное судом первой инстанции влияние спорного договора об отчуждении имущества на формирование конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов.

Таким образом, по вопросу о возможности оспаривания договора купли-продажи от 02.03.2021 в деле о банкротстве должника следует признать законными выводы суда первой инстанции.

На правильность таких выводов указывает и то, что в рамках данного спора об участии в нем подано заявление финансовым управляющим супруга должника, в отношении которого также ведется дело о банкротстве, и этим управляющим поддерживается рассматриваемое требование.

В противоречие с непризнанием допустимости оспаривания договора в деле о банкротстве должника суд апелляционной инстанции предрешил возможные будущие споры о судьбе договора, отказав в удовлетворении заявления о признании его недействительным.

В связи с обозначенными нарушениями постановление суда апелляционной инстанции и постановление окружного суда подлежат отмене в силу части 1 статьи 291.11 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что определение суда первой инстанции в части выводов, относящихся к предмету спора, не проверялось в апелляционном порядке и в апелляционной жалобе общество "Спас-Спектр" приводило доводы о незаконности выводов о недействительности договора, спор требует нового рассмотрения в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 184, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2023 по делу N А40-214872/2021 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.