Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 310-ЭС22-26026 по делу N А83-19815/2020 Суд отменил судебные решения и направил дело об освобождении недвижимого имущества на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды при рассмотрении спора не дали оценку неоднократно приводимым обществом доводам и не исследовали представленные в их обоснование доказательства о том, что сделка по реализации заложенного имущества полностью исполнена сторонами, продавец передал в собственность покупателя спорное имущество и между сторонами произведен расчет за эту недвижимость

Резолютивная часть определения объявлена 20 июня 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 27 июня 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Золотовой Е.Н. и Хатыповой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой М.Н.,

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя (судья Архипова С.Н., при ведении протокола секретарем Силаевой А.П.),

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Шумной Н.Б. (доверенность от 18.01.2023), автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" Штефан Д.А. (доверенность от 23.12.2022), общества с ограниченной ответственностью "Лакшми-Ко" Мурашова А.А. (доверенность от 20.06.2023), Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации Смирновой А.Р. (доверенность от 31.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (г. Макеевка Донецкой области) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.03.2022, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.08.2022 по делу N А83-19815/2020,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Фонд), акционерному обществу "Банк "Финансы и кредит" (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Банк "Финансы и кредит" об освобождении недвижимого имущества - автозаправочной станции с автостоянкой, состоящей из одноэтажного нежилого здания (операторной АЗС) площадью 30,5 кв. м, площадки топливных ресурсов площадью 173,1 кв. м, навеса площадью 149,6 кв. м, уборной площадью 5,7 кв. м, расположенного по адресу: Республика Крым, Сакский район, село Прибрежное, Каламитская ул., д. 16, от ареста, наложенного постановлением судебного пристава-исполнителя при директоре Федеральной службы судебных приставов - главном судебном приставе Российской Федерации Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Мялкина Ивана Борисовича от 03.10.2019 в рамках сводного исполнительного производства N 369195/15/99001-СД.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым, судебный пристав-исполнитель при директоре Федеральной службы судебных приставов - главном судебном приставе Российской Федерации Управления по исполнению особо важных исполнительных производств Мялкин И.Б., Управление по исполнению особо важных исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов (далее - Управление по исполнению особо важных исполнительных производств), Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее - Комитет по госрегистрации), общество с ограниченной ответственностью "Лакшми-Ко" (далее - общество "Лакшми-Ко"), частное предприятие "Югпромсервис" (далее - ЧП "Югпромсервис").

Арбитражный суд Республики Крым решением от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.08.2022, отказал обществу "Мегаполис" в иске.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Мегаполис", ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.

Определением от 22.05.2023 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба общества "Мегаполис" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Фонд просит отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители обществ "Мегаполис" и "Лакшми-Ко" поддержали доводы жалобы; представитель Фонда поддержал доводы, приведенные в отзыве на нее; представитель Управления по исполнению особо важных исполнительных производств просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 291.10 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Банк (кредитор) и общество "Лакшми-Ко" (должник) 12.06.2007 заключили договор N 47-01-07 возобновляемой кредитной линии на сумму 1 390 000 грн.

В обеспечение исполнения указанного кредитного договора Банк (ипотекодержатель) и ЧП "Югпромсервис" (ипотекодатель) заключили договор ипотеки от 13.06.2007 N 1247, предметом которого являлось недвижимое имущество - автозаправочная станция с автостоянкой, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, Сакский район, село Прибережное, Каламитская ул., 16, принадлежащее на праве собственности ЧП "Югпромсервис".

Хозяйственный суд Автономной Республики Крым решением от 09.03.2010 по делу N 2-11/5286-2009 и решением от 17.03.2011 по делу N 5002-18/359-2011 удовлетворил иски Банка и взыскал с общества "Лакшми-Ко" 1 390 000 грн. задолженности по договору от 12.06.2007 N 47-01-07 возобновляемой кредитной линии, 124 376,43 грн. процентов, 2224 грн. комиссии, 5037,96 грн. пеней, 445 828,20 грн. долга по процентам по указанному кредитному договору.

Указанный суд решением от 04.10.2010 по делу N 5002/19/3400-2010 по иску Банка, заявленному к ЧП "Югпромсервис", обратил взыскание на заложенное недвижимое имущество - автозаправочную станцию с автостоянкой, передал его в управление Банка на срок реализации предмета ипотеки.

Крымский филиал ЧП "Специализированое предприятие "Юстиция" 13.11.2012 провел публичные торги по реализации указанного предмета ипотеки. Согласно протоколу N 24/1053/12-и-01, составленному по результатам публичных торгов, их победителем стало общество "Мегаполис" с предложенной ценой за лот 462 400 грн.

Главным государственным исполнителем отдела принудительного исполнения решений управления исполнительной службы главного управления Министерства юстиции Украины в Автономной Республике Крым на основании протокола публичных торгов N 24/1053/12-и-01 составлен акт от 14.11.2012 о реализации предмета ипотеки.

Хозяйственный суд Автономной Республики Крым решением от 15.04.2013 по делу N 901/949/13-г удовлетворил иск общества с ограниченной ответственностью "КМД-Трейдинвест Украина" - лица, которое не смогло поучаствовать в торгах по продаже спорного имущества, заявленный к организатору торгов - ЧП "Специализированное предприятие "Юстиция", обществу "Мегаполис", и признал недействительными публичные торги по реализации арестованного имущества, состоявшиеся 13.11.2012.

Государственный нотариус Сакской районной государственной нотариальной конторы Придворова М.О. 07.08.2013 выдала обществу "Мегаполис" свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество - автозаправочную станцию с автостоянкой, приобретенное с публичных торгов, которое ранее принадлежало ЧП "Югпромсервис".

Общество "Мегаполис" при принятии в Российскую Федерацию Республики Крым в соответствии с законодательством Российской Федерации перерегистрировало право собственности на объекты автозаправочной станции с автостоянкой, расположенные по адресу: Республика Крым, Сакский район, село Прибережное, Каламитская ул., 16, и получило 17.06.2015 свидетельства о государственной регистрации права.

В связи с неисполнением Банком обязательств перед кредиторами (вкладчиками) Центральный банк Российской Федерации принял решение о прекращении деятельности структурных подразделений Банка на территории Республики Крым и города Севастополя.

Фонд на основании Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" является кредитором в отношении юридических лиц - должников Банка.

В рамках сводного исполнительного производства N 369195/15/99001-СД судебный пристав-исполнитель постановлением от 03.10.2019 наложил арест на движимое и недвижимое имущество Банка, а также на права, вытекающие из договоров, стороной которых является Банк, на иные права, в том числе права требования по кредитам и иным сделкам Банка, в пользу взыскателя - Фонда.

Пристав, в том числе, наложил арест на право требования должника (Банка) к третьему лицу (дебитору) - обществу "Лакшми-Ко", не исполнившему денежные обязательства перед Банком как кредитором по договору от 12.06.2007 N 47-01-07 возобновляемой кредитной линии, заключенному на сумму 1 390 000 грн., в обеспечение которого между Банком и ЧП "Югпромсервис" был заключен договор ипотеки от 13.06.2007 N 1247 в отношении спорного недвижимого имущества - автозаправочной станции с автостоянкой; запретил обществу "Лакшми-Ко", Банку и ЧП "Югпромсервис" совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 03.10.2019 Комитет по госрегистрации внес в Единый государственный реестр недвижимости сведения о наложении ареста на спорное имущество, право собственности на которое зарегистрировано за обществом "Мегаполис".

Общество "Мегаполис", ссылаясь на то, что судебный пристав-исполнитель наложил арест на принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество в отсутствие у истца каких-либо обязательств перед Банком, чем создал препятствия в распоряжении спорным имуществом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на статьи 209, 304, 346, 348, 1205.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 75, 76, 83, 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ), Закон Украины от 05.06.2003 N 898-IV "Об ипотеке", разъяснения, приведенные в пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 83 Закона N 229-ФЗ арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 4 статьи 83 Закона N 229-ФЗ).

Таким образом, установленный судебным приставом запрет на осуществление регистрационных действий по отчуждению заложенного имущества, по своей сути, является исполнительным действием, направленным на обеспечение реализации принятой меры в виде ареста дебиторской задолженности.

Согласно статье 17 Закона Украины от 05.06.2003 N 898-IV "Об ипотеке" ипотека прекращается в случае прекращения основного обязательства или окончания срока действия ипотечного договора. Аналогичная норма о прекращении залога с прекращением основного обязательства содержится в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса. Сведения о прекращении ипотеки подлежат государственной регистрации в установленном законодательством порядке.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств обществом "Лакшми-Ко" и ЧП "Югпроминвест" по кредитному договору с Банком и договору ипотеки, поэтому оснований считать договор ипотеки прекращенным не имеется.

Суды признали несостоятельным довод истца о том, что спорное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, подлежит освобождению от ареста, так как он не является должником по исполнительному производству. Суды посчитали, что это имущество продолжает оставаться предметом залога, передано во исполнение обязательств по кредитному договору, а в соответствии с пунктом 7.1 договора ипотеки он действует до исполнения основного обязательства по кредитным договорам.

Поскольку истец не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств заемщика перед Банком по договору о возобновляемой кредитной линии и с учетом решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 15.04.2013 о признании недействительными публичных торгов по продаже предмета ипотеки не подтвердил наличие у него легальных правовых оснований возникновения права собственности на спорное имущество, иск об освобождении имущества от ареста не подлежит удовлетворению.

Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Между тем суды трех инстанций не учли следующее.

Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод.

Закон N 229-ФЗ предусматривает наложение ареста судебным приставом-исполнителем на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях (статья 80 указанного Закона).

В соответствии с частью 1 статьи 119 Закона N 229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленума N 10/22 разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона N 229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 51 постановления Пленума N 10/22).

Из приведенных норм Закона N 229-ФЗ и разъяснений постановления Пленума N 10/22 следует, что исковой порядок для освобождения имущества от ареста применяется в случае наличия вещно-правового спора, связанного с правопритязаниями на это имущество.

В обоснование требования об освобождении имущества от ареста общество "Мегаполис" указало, что на основании сделки, заключенной по результатам проведенных 13.11.2012 торгов по реализации заложенного имущества и исполненной сторонами в полном объеме, имущество принадлежит ему на праве собственности, которое зарегистрировано в установленном порядке, данное право с 2013 года не оспорено заинтересованными лицами (Банком, Фондом, ни прежним собственником, должником по кредитному договору); при этом истец не является стороной спора по кредитным обязательствам и у него не имеется задолженности ни перед Банком, ни перед Фондом.

По смыслу статьи 447 Гражданского кодекса проведение публичных торгов по продаже заложенного имущества является способом заключения договора купли-продажи данного имущества, в котором собственником имущества является залогодатель, со стороны продавца выступает организатор торгов, покупателем является участник торгов, признанный победителем, а получателем оплаты по договору - кредитор-залогодержатель.

Данная процедура заключения договора имеет сложный юридический состав, который включает в себя организацию и проведение торгов, определение результатов торгов, подписание организатором торгов и их победителем протокола о результатах торгов.

Протокол о результатах торгов имеет силу договора (пункт 6 статьи 448 Гражданского кодекса).

Аналогичные положения содержались в статье 45 Закона Украины от 05.06.2003 N 898-IV "Об ипотеке", действовавшей в период проведения торгов в 2012 году, согласно которой в протоколе публичных торгов, подписываемом их организатором и победителем торгов, содержались существенные условия договора купли-продажи имущества.

Фактически заключенный на торгах договор является многосторонней сделкой, поскольку денежные средства предназначены для кредитора - залогодержателя в счет исполнения обязательств должника - залогодателя, чье право собственности на предмет залога прекращается, одновременно прекращается и обременение предмета залога.

Признание недействительными торгов влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса, в виде двусторонней реституции, то есть каждая из сторон возвращает другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещает его стоимость. Тем самым восстанавливается имущественное положение всех сторон, имевшее место до совершения предоставления по такой сделке.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 15.04.2013 по делу N 901/949/13-г признаны недействительными публичные торги по реализации спорного имущества, состоявшиеся 13.11.2012, по иску лица, которое не смогло поучаствовать в торгах в связи с нарушением правил допуска к торгам, допущенным организатором торгов. Недобросовестность победителя торгов (общества "Мегаполис"), его сговора с организатором или другим участником торгов судом не установлена.

При этом вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, суд в рамках дела N 901/949/13-г не рассматривал и такое требование не было заявлено в последующем ни сторонами сделки, ни иными заинтересованными лицами.

Между тем для данного требования гражданским законодательством установлены сроки исковой давности - три года и один год в зависимости от того, является ли сделка недействительной или оспоримой.

Само по себе признание судом недействительными торгов в условиях, когда не применялась реституция, автоматически не влечет восстановление права собственности продавца на данное имущество.

Суды при рассмотрении спора не дали оценку неоднократно приводимым обществом "Мегаполис" доводам и не исследовали представленные в их обоснование доказательства о том, что сделка по реализации заложенного имущества полностью исполнена сторонами, продавец передал в собственность покупателя спорное имущество и между сторонами произведен расчет за эту недвижимость; при этом Банк (залогодержатель) не оспаривал заключенную по результатам торгов сделку, не предъявлял требований о возврате имущества и не возвратил обществу "Мегаполис" полученные в результате реализации заложенного имущества денежные средства; в государственном реестре недвижимости не имелось и не имеется записи об обременении спорного имущества в виде ипотеки.

Между тем при проведении торгов по реализации заложенного имущества в интересах залогодержателя (кредитного учреждения) их цель фактически достигается путем реализации данного имущества и получения залогодержателем денежных средств от его реализации, следовательно, признание недействительными данных торгов в условиях не применения двусторонней реституции по сделке, заключенной и исполненной сторонами по результатам торгов, не является основанием для вывода о восстановлении залоговых прав залогодержателя в отношении реализованного имущества. В данном случае (в отсутствие примененной реституции) фактически удовлетворяются имущественные интересы залогодержателя.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что суды, отказывая в удовлетворении требования общества "Мегаполис", существенно нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений; на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.03.2022, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29.08.2022 по делу N А83-19815/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.