Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 9 ноября 2022 г. N 307-ЭС22-12875 по делу N А56-21518/2021 Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи акций, поскольку суд удовлетворил требования истца исходя из условий о цене и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, но не учел договоренность о продаже акций по цене предложения, указанной в письме акционера

Резолютивная часть определения объявлена: 1 ноября 2022 года.

Полный текст определения изготовлен: 9 ноября 2022 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу граждан Пратусевич Любови Владимировны, Слиозберга Владимира Леонидовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 по делу N А56-21518/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

по иску акционерного общества "Невский Проект" (далее - истец, общество "Невский Проект", общество) к гражданам Пратусевич Любови Владимировне (далее - Пратусевич Л.В.), Слиозбергу Владимиру Леонидовичу (далее - Слиозберг В.Л.) (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя 27 акций по договору от 30.11.2020 купли-продажи акций

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании приняли участие представители Пратусевич Л.В. - Шматенко А.А. (доверенность от 14.10.2021), Слиозберга В.Л. - Шматенко А.А. (доверенность от 31.12.2021); общества "Невский Проект" - Бойцова М.В. (доверенность от 14.02.2022 N 1-14/02-22), Горохова Е.А. (доверенность от 03.12.2021 N 1-03/12-21).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

УСТАНОВИЛА:

Пратусевич Л.В. являлась владельцем 27 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09100-J, выпущенных обществом "Невский Проект" (эмитент).

Согласно абзацу второму пункта 1.2 устава общество является непубличным обществом.

Письмом от 09.10.2020 Пратусевич Л.В., которое поступило в общество 12.10.2020, уведомила само общество "Невский Проект" и его акционеров о намерении продать принадлежащие ей ценные бумаги Слиозбергу В.Л. по цене 23 800 000 рублей и предложила указанным лицам реализовать закрепленное положениями устава преимущественное право на приобретение акций по цене предложения третьему лицу.

Пунктом 4.16 устава предусмотрено преимущественное право приобретения обществом "Невский Проект" акций, продаваемых его акционерами (пункт 4.16 устава), при условии неиспользования акционерами своего преимущественного права приобретения ценных бумаг.

По договору от 30.11.2020 Пратусевич Л.В. (продавец) продала принадлежащие ей ценные бумаги Слиозбергу В.Л. (покупатель) (далее - договор).

Общество, полагая, что договор ответчиками заключен с нарушением его преимущественного права приобретения ценных бумаг, ссылаясь на положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и устава хозяйственного общества, потребовало (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) в судебном порядке перевести на себя права и обязанности покупателя 27 акций по договору.

В обоснование требований истец указал на то, что о намерении продать Слиозбергу В.Л. 27 акций, цену, по которой акционер намеревался продать ценные бумаги, Пратусевич Л.В. уведомила общество "Невский Проект" и его акционеров. Поскольку другие акционеры не использовали свое право в преимущественном порядке приобрести акции, общество "Невский Проект" воспользовалось правом, предоставленным ему уставом общества, и в установленный пунктом 4.19 устава срок выразило волю на их приобретение по цене предложения третьему лицу. Несмотря на то, что общество сообщило акционеру о намерении приобрести ценные бумаги, Пратусевич Л.В. и Слиозберг В.Л. заключили спорный договор.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что представитель Пратусевич Л.В. - Шматенко А.А. - после получения ответа от общества о готовности приобрести ценные бумаги, посредством электронной почты, обратился к обществу "Невский Проект" с предложением о заключении договора купли-продажи; направленный представителем в адрес общества проект договора не возвращен, акцепта на предложенную оферту не последовало. При таких обстоятельствах, суд посчитал, что при отчуждении Слиозбрегу В.Л. спорного пакета акций преимущественное право общества "Невский Проект" на его приобретение не было нарушено. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен установленный статьей 7 Закона об акционерных общества трехмесячный срок для заявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022, решение суда первой инстанции отменено, иск общества удовлетворен, на общество "Невский Проект" переведены права и обязанности покупателя 27 акций по договору.

Повторно исследовав доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что право общества "Невский Проект" на приобретение акций оказалось нарушенным. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество намеревалось приобрести ценные бумаги и не уклонялось от заключения договора купли-продажи; учитывая значительную сумму сделки, просило заключить его путем оформления единого письменного документа и подтвердить подлинными документами полномочия представителя, сопровождающего сделку со стороны продавца, что не может быть признано неразумным и свидетельствовать об уклонении общества от заключения сделки. Вместе с тем данная просьба акционером не была выполнена; Пратусевич Л.В. заключила спорный договор купли-продажи не с обществом "Невский Проект", а с третьим лицом.

При этом суд апелляционной инстанции счел, что при определении условий договора о цене отчуждения акций следует руководствоваться ценой, указанной в договоре купли-продажи, равной 2 700 рублей, а не дополнительным соглашением, представленным ответчиками в материалы дела. Также суд апелляционной инстанции указал на ошибочность выводов суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с судебными актами, принятыми судами апелляционной инстанции и округа, Пратусевич Л.В. и Слиозберг В.Л. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просили отменить постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022, оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2022 жалоба вместе с делом N А56-21518/2021 переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В заседании Судебной коллегии представитель заявителей поддержал и изложил доводы кассационной жалобы.

Представители общества "Невский Проект" полагали, что судебные акты, обжалуемые Пратусевич Л.В. и Слиозбергом В.Л., являются законными и обоснованными, отсутствуют основания для их отмены; представили письменный отзыв на кассационную жалобу.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражениях на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 по делу N А56-21518/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно абзацу два пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер непубличного общества вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац третий пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Как указывалось выше, устав общества "Невский Проект" предусматривает преимущественное право самого общества приобрести отчуждаемые его акционером акции по цене предложения третьему лицу в случае, если другие акционеры не воспользуются таким правом.

При этом права и обязанности покупателя по договору могут быть переведены только по заключенному и действительному договору.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены основные положения о заключении договора.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановления Пленума N 49) даются разъяснения судам относительно того, в каких случаях и на каких условиях договор следует считать заключенным сторонами.

В материалы дела ответчиками представлен договор купли-продажи акций от 30.11.2020, заключенный ответчиками, а также подписанное ими дополнительное соглашение к нему от этой же даты (далее - соглашение).

Судом первой инстанции оценка указанным договору и дополнительному соглашению к нему на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты с соблюдением требования ГК РФ и разъяснений постановления Пленума N 49 не давалась.

Суд апелляционной инстанции, с которым согласился окружной суд, поставил под сомнение наличие волеизъявления сторон соглашения на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, мотивировав свои выводы отсутствием доказательств реального исполнения сделки со стороны ответчика. Вместе с тем, арбитражным апелляционным судом не указаны правовые основания, по которым им отвергнуто представленное ответчиками доказательство.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и в абзаце третьем названного пункта указано на то, что притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму).

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

При таких обстоятельства, удовлетворив требования истца исходя из условий о цене (2 700 рублей за весь пакет акций) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме от 09.10.2020 акционера, судами фактически навязана Пратусевич Л.В. сделка на заведомо убыточных для нее условиях. При этом общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил акционер, и намеревалось согласно письму от 05.11.2020, приобрести акции по указанной цене. В результате Пратусевич Л.В. не получила полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а общество "Невский Проект" приобрело их явно не по рыночной цене.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; исследовать все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений; на основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111-29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2022 по делу N А56-21518/2021 отменить.

Направить дело N А56-21518/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.