Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 октября 2022 г. N 305-ЭС22-11702 по делу N А40-125519/2021 Суд отменил судебные акты по делу о признании незаключенными договоров залога, подписанных представителями банка и общества, поскольку доводы общества, положенные в обоснование иска по второму спору (данному делу) относительно того, что залогодатель и залогодержатель с самого начала согласовывали условия каждой залоговой сделки посредством подписания двух документов, а не изменяли первоначальные условия путем подписания дополнительных соглашений, направлены на пересмотр в не установленном процессуальным законом порядке вступившего в законную силу судебного определения по первому спору

Резолютивная часть определения объявлена 10.10.2022

Полный текст определения изготовлен 17.10.2022

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Зарубиной Е.Н. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Банк на Красных Воротах" (акционерное общество) в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2022 по делу N А40-125519/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Букатина Е.Н. (по доверенности от 17.03.2021), Гундарова И.В. (по доверенности 18.12.2020), Лютова Е.Ф. (по доверенности от 22.12.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Прионежский габбро-диабаз" - Давидян А.Г. (по доверенности от 10.01.2022), Файнгерш И.Ю. (по доверенности от 07.10.2022).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью "Прионежский габбро-диабаз", просивших в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Прионежский габбро-диабаз" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному коммерческому банку "Банк на Красных Воротах" (акционерное общество; далее - банк) о признании незаключенными договоров залога от 22.07.2016 N 80(2)-3/15 и от 11.08.2016 N 80(3)-3/15, подписанных представителями банка и общества (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.04.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) - выражает несогласие с указанными судебными актами, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые решение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей агентства и общества, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба агентства подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, полномочными представителями общества (залогодателя) и банка (залогодержателя) в обеспечение исполнения обязательств третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Первая Лизинговая Группа" (заемщика по кредитным договорам) - подписаны договоры залога:

от 22.07.2016 N 80(2)-3/15 (залог специальной техники и оборудования);

от 11.08.2016 N 80(3)-3/15 (залог крошки декоративной).

В договоры включены положения о том, что они вступают в силу со дня их подписания и действуют до фактического исполнения обеспечиваемых обязательств.

В день подписания договоров залога стороны подписали дополнительные соглашения к ним:

от 22.07.2016 (к первому договору залога), которым установили, что договор залога вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.08.2016;

от 11.08.2016 (ко второму договору залога), которым также установили, что договор залога вступает в силу со дня его подписания и действует до 31.08.2016.

Лицензия на осуществление банковских операций отозвана у банка 29.12.2016, в этот же день назначена временная администрация по управлению кредитной организацией (приказы Банка России от 29.12.2016 N ОД-4838 и N ОД-4839).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017 по делу N А40-17236/2017 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве банка агентство как конкурсный управляющий инициировало спор о признании упомянутых дополнительных соглашений к договорам залога недействительными, применении последствий их недействительности (первый спор).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 заявление агентства удовлетворено; дополнительные соглашения признаны недействительными; применены последствия их недействительности в виде признания обеспечения существующим в пределах, определенных первоначальными условиями договоров залога. Суд исходил из того, что заемщик и залогодатель являются связанными лицами. В день заключения дополнительных соглашений обязательства заемщика перед банком оставались неисполненными, срок действия залога сокращен этими соглашения так, что он истекал до наступления срока исполнения всех обеспечиваемых обязательств. Впоследствии требования банка в сумме свыше 250 млн. рублей включены в реестр требований кредиторов заемщика, ставшего банкротом. Иное обеспечение взамен залога, по сути, аннулированного дополнительными соглашениями, не было предоставлено. Суд пришел к выводу о том, что дополнительные соглашения заключены в целях недобросовестного уклонения от возврата кредитных средств, предоставленных банком, причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов последнего, утративших возможность получить удовлетворение за счет заложенного имущества.

После признания дополнительных соглашений недействительными общество обратилось в суд с иском о признании договоров залога незаключенными (второй, настоящий спор).

Разрешая второй спор, суды исходили из того, что подписание и согласование дополнительных соглашений и договоров залога в один и тот же день свидетельствует о направленности воли сторон на необходимость достижения ими индивидуального соглашения по условию о сроке действия договоров залога, которое не может восполняться диспозитивной нормой. Суды, констатировав отсутствие соответствующего специального соглашения (вследствие недействительности дополнительных соглашений), признали договоры залога незаключенными.

Между тем судами не учтено следующее.

Банк и общество являлись участниками первого спора о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам залога.

В рамках данного спора каждое из дополнительных соглашений признано недействительным как самостоятельное, ухудшившее положение залогодержателя соглашение об изменении ранее заключенного договора, а не как часть единого договора - соглашения о залоге, оформленного двумя документами, поименованными собственно договором залога и дополнительным соглашением к нему. Исходя из этого в резолютивной определения, принятого по результатам рассмотрения первого спора разрешен вопрос о последствиях недействительности дополнительных соглашений: суд, рассматривающий дело о банкротстве банка, указал на то, что отношения сторон подчинены условиям договоров залога, действовавшим до подписания дополнительных соглашений (признал право банка на обеспечение существующим на условиях, установленных договорами залога), то есть восстановил юридическую силу основных договоров без учета внесенных в них изменений.

Законная сила принятого в рамках дела о банкротстве судебного определения, которым разрешены требования банка в лице агентства к обществу о недействительности дополнительных соглашений и последствиях их недействительности, выражается в его окончательности для сторон спора.

Однако доводы общества, положенные в обоснование иска по второму спору (настоящему делу) относительно того, что залогодатель и залогодержатель с самого начала согласовывали условия каждой залоговой сделки посредством подписания двух документов, а не изменяли первоначальные условия путем подписания дополнительных соглашений, направлены на пересмотр в не установленном процессуальным законом порядке вступившего в законную силу судебного определения по первому спору.

Такие доводы, противоречащие требованиям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могли быть приняты судами и положены в основу принятого ими решения о незаключенности договоров залога.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска общества следовало отказать.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка и его кредиторов, в связи с чем обжалуемые решение и постановления следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении иска - отказать.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2022 по делу N А40-125519/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.