Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2013 г. N Ф08-2985/13 по делу N А32-23350/2012 (ключевые темы: спецификация - неосновательное обогащение - срок поставки - договор поставки - признание договора незаключенным)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2013 г. N Ф08-2985/13 по делу N А32-23350/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Бабаевой О.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "РУС-ЛЕС", (ИНН 2312184607, ОГРН 1112312007532) - Нарминой Ю.К. (доверенность от 09.01.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" (ИНН 7725114488, ОГРН 1082362000269) - Кухаренко С.В. (доверенность от 08.04.2013), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2012 (судья Григорьева Ю.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 (судьи Мисник Н.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу N А32-23350/2012, установил следующее.

ООО "РУС-ЛЕС" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" о признании договора поставки лесоматериалов от 11.10.2011 N 2011/001 незаключенным и взыскании 7 900 тыс. рублей неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований истец указал, что частично перечислил ответчику (поставщику) предварительную плату. По условиям договора наименование товара, его объем и срок поставки должны согласовываться в спецификации, однако ответчик от подписания спецификации уклонился, лесоматериалы не поставил, предоплату не возвратил.

Решением от 05.12.2012 иск удовлетворен, с общества "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" в пользу общества "РУС-ЛЕС" взыскано 7 900 тыс. рублей неосновательного обогащения, 62 500 рублей расходов на уплату государственной пошлины и возвращено истцу 4 тыс. рублей государственной пошлины как излишне уплаченной. Постановлением апелляционного суда от 11.03.2013 решение оставлено без изменения. Суды пришли к выводу о незаключенности договора и отсутствии у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств истца, применив положения статей 432, 455, 506, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе ООО "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, в договоре поставки неопределенность предмета договора отсутствует, так как предполагалась поставка любых пиломатериалов по одной и той же стоимости за кубометр. В договоре указан общий объем подлежащего поставке товара и цена за единицу, что позволяет определить количество товара. Поставка с дополнительным согласованием в спецификации являлась альтернативным вариантом исполнения договора. Кроме того, заявитель утверждает, что истцом требование о незаключенности договора не заявлялось, в резолютивной части решения такое требование не удовлетворялось, в связи с чем основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствовали.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав названных представителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1.1 - 1.4 подписанного сторонами договора поставки лесоматериала от 11.10.2011 N 2011/001 общество "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" (поставщик) обязалось поставить обществу "РУС-ЛЕС" (покупателю) лесоматериалы: лес круглый, пиломатериалы производства России, упакованные. Товар подлежал поставке партиями, согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, в которых указываются наименование поставляемого товара, его объем, срок поставки каждой партии. Стороны определили общий объем поставляемого товара 3 тыс. куб. метров по цене за 1 куб. м - 8200 рублей на общую сумму 24 600 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится по спецификации: первый этап - предварительная оплата в размере 50% от указанной в спецификации стоимости - в течение 10 дней с момента выставления поставщиком счета; второй этап - окончательный расчет в размере 50% от указанной в спецификации стоимости - в течение 10 дней с момента получения указанного в спецификации товара, получения счета на оплату и предоставления первичных документов. В соответствии с пунктом 3.1 договора срок поставки - 90 дней с момента получения поставщиком предварительной оплаты в полном объеме согласно спецификации, если в ней не установлен иной срок. Уведомление о готовности товара к отгрузке поставщик обязан направить покупателю за 45 дней до предполагаемой даты поставки.

Платежными поручениями от 17.10.2011, 21.10.2011 и 25.10.2011 ООО "РУС-ЛЕС" перечислило ООО "ЦАМ-КОМПЛЕКТ" 7 900 тыс. рублей с указанием в назначении платежей: оплата за лесоматериал по договору от 11.10.2011.

Из приведенных договорных условий следует, что определение товара - лес круглый и пиломатериалы производства России, упакованные - являлось лишь родовым наименованием товара, при этом стороны договорились, что в спецификации должно уточняться не только наименование товара каждой партии, но и ее стоимость в пределах общей договорной стоимости, а также срок поставки. Однако спецификация от 11.10.2011 N 1 к договору, уточняющая наименование товара: лес круглый хвойной породы на всю договорную сумму 24 600 тыс. рублей, исключающая тем самым возможность поставки иных пиломатериалов, подписана только истцом.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суды пришли к выводу, что сторонами не согласованы все существенные условия, поскольку наименование товара должно уточняться в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Вывод не противоречит содержанию договора, при ином толковании которого допускалась бы поставка лесоматериала, не нужного покупателю.

Документы, подтверждающие отгрузку и приемку товара на сумму оплаты, при наличии которых правоотношения сторон могли бы квалифицироваться как разовые сделки купли-продажи, в деле отсутствуют.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Незаключенность договора поставки влечет неосновательное обогащение ответчика, не поставившего продукцию и не вернувшего денежные средства. Соответственно, сумма неосновательного обогащения взыскана правильно.

Утверждение заявителя жалобы о том, что требование о признании договора не заключенным истцом не заявлялось противоречит содержанию искового заявления. В резолютивной части решения суд первой инстанции указал на удовлетворение исковых требований, что подразумевает удовлетворение также требования о признании договора не заключенным. Кроме того, суд имел основания считать предметом иска, т. е. материально-правовым требованием истца взыскание неосновательного обогащения, а доводы о незаключенности договора - основанием заявленных требований.

При указанных обстоятельствах резолютивная часть решения соответствует части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как содержит выводы по всем заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А32-23350/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.