Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 октября 2022 г. N 307-ЭС22-10844 (2) по делу N А56-27686/2019 Суд отказал в части включения в реестр требований кредиторов вексельной задолженности, поскольку законодательство не позволяет лицу, не владеющему ценной бумагой, требовать платежа по ней от векселедателя

Резолютивная часть определения объявлена 10 октября 2022 г.

Полный текст определения изготовлен 13 октября 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Зарубиной Е.Н. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 по делу N А56-27686/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - Боброва Т.К. (по доверенности от 28.10.2020);

акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" - Назарчук А.М. (по доверенности от 17.06.2022);

внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Птицефабрика Ударник" - Григорьева Е.А. (по доверенности от 01.02.2022), Левшова Н.И. (по доверенности от 07.10.2022);

общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" - Родионова И.А. (по доверенности 02.02.2022).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителей акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод", внешнего управляющего открытым акционерным обществом "Птицефабрика Ударник" и общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг", просивших в удовлетворении кассационной жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" (далее - птицефабрика) акционерное общество "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - завод) обратилось в суд с заявлением о включении его требований в сумме 924 105 631 рубль 85 копеек в реестр требований кредиторов птицефабрики.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021 требования завода в сумме 924 105 631 рубль 85 копеек признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов птицефабрики с удовлетворением в третью очередь, из них вексельные требования в сумме 645 635 626 рублей субординированы по отношению к требованиям акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - банк), а именно, вексельные требования признаны подлежащими погашению после погашения требований банка.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 28.04.2022 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк выражает несогласие с названными судебными актами в части включения в реестр требований кредиторов птицефабрики вексельных требований завода в сумме 645 635 626 рублей.

В отзывах на кассационную жалобу завод и внешний управляющий птицефабрикой просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2022 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Законность оспариваемых определения и постановлений проверена судебной коллегией в той части, в которой они обжалуются (часть 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия пришла к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, птицефабрика выдала заводу простые векселя со сроком оплаты - по предъявлении, но не ранее 01.01.2028:

от 09.01.2018 серии 001 N 01 на 509 253 375 рублей 8 копеек;

от 31.01.2018 серии 001 N 02 на 109 589 218 рублей 56 копеек;

от 25.05.2018 серии 001 N 03 на 23 888 202 рубля 51 копейку;

от 25.05.2018 серии 001 N 04 на 2 904 829 рублей 85 копеек.

Данные векселя выданы в связи с наличием у птицефабрики непогашенной задолженности перед заводом по договорам поставки комбикорма, соглашениям, касающимся реструктуризации, погашения задолженности перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России".

Впоследствии банком (прежнее наименование - публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Российский капитал") и заводом заключен договор залога от 09.01.2018 указанных векселей (с дополнительными соглашениями от 31.01.2018, от 25.08.2018) в обеспечение исполнения обязательств птицефабрики по кредитному договору от 10.10.2016 и соглашению о кредитовании от 10.10.2016, заключенным с банком.

Завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку "валюта в залог".

Требования банка, вытекающие из обеспечиваемых кредитных сделок, в сумме свыше 900 млн. рублей признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов птицефабрики.

Сославшись на передачу векселей банку в залог, а не в собственность, неисполнение птицефабрикой вексельных обязательств на сумму 645 635 626 рублей, завод предъявил эту сумму к включению в реестр.

Разрешая спор, суды сочли, что отсутствие у завода оригиналов векселей не препятствует предъявлению им требований к птицефабрике, основанных на этих векселях, находящихся в залоге у банка. Как указали суды, сделки по выдаче векселей основаны на реальных обязательствах птицефабрики, неисполненных ею. Вексельные требования подлежат включению в реестр с удовлетворением в третью очередь. По мнению судов, вексельный долг перед заводом подлежит субординации по отношению к обеспечиваемым кредитным обязательствам перед банком, но по отношению к иным конкурсным кредиторам птицефабрики, не участвующим в кредитных и залоговых отношениях, завод должен получить удовлетворение в одной с ними очередности.

Между тем судами не учтено следующее.

В рамках настоящего обособленного спора суды констатировали факт получения птицефабрикой финансирования из двух источников: от банка на основании ряда кредитных договоров, по которым птицефабрика получила суммы кредитов, и от завода (первого векселедержателя) на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей, которые также сопровождались имущественным предоставлением в пользу птицефабрики. И первое, и второе финансирование увеличивали имущественную массу птицефабрики, поэтому каждое из них должно было быть ею возвращено: первое - в силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), второе - в соответствии со статьями 43, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

По первому виду финансирования кредитором птицефабрики является банк как кредитная организация, предоставившая суммы кредитов.

В отношении второго вида финансирования кредитором птицефабрики также стал банк (законный векселедержатель) вследствие передачи ему по именным залоговым индоссаментам простых векселей. Именно банк на основании статей 19, 77 Положения о векселе вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающейся по ним суммы от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 N 67 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами" (далее - информационное письмо N 67), пункт 31 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14)).

Завод, во владении которого векселя не находятся, наоборот, не мог заявить птицефабрике какое-либо самостоятельное требование о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов, поскольку осуществление права, удостоверенного векселем, возможно только по его предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ, пункт 6 постановления N 33/14).

Более того, завод, включивший в индоссамент оговорку "валюта в залог", не включил в него оговорку "без оборота на меня" или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это положение распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном статьями 48, 77 Положения о векселе (пункт 2 информационного письма N 67).

Вексельное требование банка - законного векселедержателя, основывающего свое право на непрерывном ряде индоссаментов, до настоящего времени не рассмотрено судами и в реестр требований кредиторов птицефабрики не включено. Отношения банка (держателя векселей с залоговым индоссаментом) и векселедателя (птицефабрики) урегулированы Положением о векселе. Так, векселедатель, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются (пункт 31 постановления N 33/14).

Включив в реестр требование завода, касающееся тех же векселей, суды, по сути, отдали приоритет требованию лица, обязанного перед банком за платеж по векселю, не исполнившего это обязательство и не владеющего ценной бумагой, перед требованием законного держателя векселя, что не соответствует приведенным нормам вексельного законодательства.

Ссылки судов на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2020 N 308-ЭС19-17398(2) ошибочны. Этим определением в реестр требований кредиторов векселедателя не были включены требования не владеющего векселем индоссанта, проставившего залоговый индоссамент, равно как и не подвергалось сомнению право лица, получившего вексель по залоговому индоссаменту, требовать платежа от векселедателя. В текст данного определения включены суждения по вопросу о регулируемых нормами гражданского законодательства внутренних отношениях таких индоссанта и индоссата, связанных между собой договором залога, которые могут возникнуть в будущем - в случае, если фактически полученная индоссатом от векселедателя сумма вексельного долга сравняется с суммой, причитающейся индоссату по обеспечиваемому обязательству. В этом случае при разрешении спора индоссанта и индоссата, действительно, учитывается характер сделки, на основании которой была произведена передача векселя посредством индоссамента с оговоркой "валюта в залог" (пункт 32 постановления N 33/14).

Предметом же настоящего спора является требование бывшего держателя векселя, передавшего его по залоговому индоссаменту, к векселедателю. Положение о векселе, пункт 1 статьи 142 ГК РФ не позволяют лицу, не владеющему ценной бумагой, требовать платежа по ней от векселедателя.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка, в связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить в обжалуемой части на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления завода о включении вексельной задолженности в реестре требований кредиторов - отказать.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 по делу N А56-27686/2019 отменить в части включения в реестр требований кредиторов вексельной задолженности в сумме 645 635 626 рублей.

В отмененной части в удовлетворении заявления отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.