Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф08-5236/12 по делу N А63-4669/2011 (ключевые темы: вывоз из РФ - договор цессии - договор поставки - исполнение обязательств - подлинные документы)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф08-5236/12 по делу N А63-4669/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Ставропольюрсервис" (г. Ставрополь, ИНН 2634075271, ОГРН 1072635005827) - Кашина В.Н. (доверенность от 17.11.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "НАРТ-1" (Карачаево-Черкесская Республика, Хабезский район, аул Али-Бердуковский, ИНН 0912001467, ОГРН 1060912009564) - Семеновой К.С. (доверенность от 01.08.2012), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Экспорт Крафт" - Дьякова А.В. (директор), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Звезда 30", Теряева Дмитрия Геннадьевича, Чайкина Владимира Ивановича, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспорт Крафт" и общества с ограниченной ответственностью "НАРТ-1" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2012 (судья Орловский Э.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 (судьи Баканов А.П., Джамбулатов С.И., Егорченко И.Н.) по делу N А63-4669/2011, установил следующее.

ООО "Ставропольюрсервис" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "НАРТ-1" о взыскании 4 296 140 рублей долга и 429 614 рублей пеней по договору поставки от 29.05.2008 N 51/05.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Экспорт Крафт", ООО "Звезда 30", Теряев Д.Г. и Чайкин В.И.

Решением от 18.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2012, иск удовлетворен. Суд исходил из того, что договор уступки права требования от 08.05.2009 N 08/05Ц подписан от имени ООО "Звезда 30" неуполномоченным лицом, доказательства одобрения сделки со стороны ООО "Звезда 30" не представлены. С учетом состоявшихся уступок прав требования от ООО "Звезда 30" к Теряеву Д.Г. и от него к ООО "Ставропольюрсервис", последний является надлежащим кредитором по спорному обязательству. ООО "НАРТ-1" не представило доказательств погашения долга надлежащему кредитору по договору поставки от 29.05.2008 N 51/05.

В кассационной жалобе ООО "Экспорт Крафт" и ООО "НАРТ-1" просят отменить принятые по делу судебные акты. По мнению заявителей жалобы, судебные инстанции не исследовали вопрос о соответствии договора уступки прав требования от 05.04.2010, заключенного конкурсным управляющим ООО "Звезда 30" и Теряевым Д.Г., Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также об оплате Теряевым Д.Г. уступленных прав и соразмерности встречного предоставления по договору, уведомлении должника о состоявшейся уступке. Договор уступки прав требования от 21.04.2011, заключенный Теряевым Д.Г. и ООО "Ставропольюрсервис", не содержит указания на основание возникновения у Теряева Д.Г. уступаемого права.

В судебном заседании представители ООО "Экспорт Крафт" и ООО "НАРТ-1" поддержали доводы жалобы, а представитель ООО "Ставропольюрсервис" просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей ООО "Экспорт Крафт", ООО "НАРТ-1" и ООО "Ставропольюрсервис", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что ООО "Звезда 30" (поставщик) и ООО "НАРТ-1" (покупатель) заключили договор от 29.05.2008 N 51/05 купли-продажи двух автопоездов: двух автомобилей-самосвалов УРАЛ 65514-10 (2008 год выпуска) и двух прицепов-самосвалов 85651-01 (2008 год выпуска).

В соответствии с пунктом 5.3 договора в случае нарушения сроков оплаты товара и возмещения расходов по его транспортировке, предусмотренных в приложении к договору, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от не оплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% неоплаченной суммы.

Согласно спецификации N 51/05 (приложение N 1 к договору) стоимость транспортных средств составила 6 001 520 рублей; 50% от стоимости вносится покупателем в качестве предоплаты в течение 3 банковских дней с момента подписания договора, по 15% - в срок до 15.06.2008 и 15.07.2008, 20 % - в срок до 15.08.2008.

Указанные автомобили переданы покупателю по акту приема-передачи от 04.06.2008 и товарной накладной от 04.06.2008 N 34.

В счет оплаты названных автотранспортных средств ООО "НАРТ-1" перечислило ООО "Звезда 30" 1 705 380 рублей, сумма долга по договору составила 4 296 140 рублей.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.11.2009 по делу N А63-14516/2009 ООО "Звезда 30" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зенченко Д.В.

5 апреля 2010 года в соответствии с протоколом об итогах аукциона от 26.03.2010 ООО "Звезда 30" (цедент) в лице конкурсного управляющего Зенченко Д.В. заключило с Теряевым Д.Г. (цессионарий) договор уступки прав требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ООО "НАРТ-1" долга по договору купли-продажи от 29.05.2008 N 51/05 в размере 4 296 140 рублей, а также иные права, неразрывно связанные с указанным требованием, в том числе право на неуплаченные проценты, штрафные санкции. Цена уступаемого права составила 48 тыс. рублей и подлежит оплате до 05.05.2010 включительно.

По акту приема-передачи от 20.04.2010 ООО "Звезда 30" передало Теряеву Д.Г. документы, удостоверяющие право требования. В акте стороны указали на исполнение Теряевым Д.Г. обязательств по оплате прав требования.

Теряев Д.Г. (цедент) по договору уступки права требования от 21.04.2011 уступил названное право требования ООО "Ставропольюрсервис" и по акту приема-передачи от 27.04.2011 передал ему документы, удостоверяющие право требования.

ООО "Ставропольюрсервис" уплатило Теряеву Д.Г. 50 тыс. рублей в соответствии с договором уступки права требования от 21.04.2011 (расходный кассовый ордер от 27.04.2011 N 01).

В претензии от 28.04.2011 ООО "Ставропольюрсервис" уведомило ООО "НАРТ-1" о заключении указанных договоров уступки прав требования и просило должника уплатить долг по договору купли-продажи от 29.05.2008 N 51/05 в размере 4 296 140 рублей и пени в размере 429 614 рублей.

В процессе рассмотрения спора ООО "НАРТ-1" не оспаривало размер долга по договору купли-продажи от 29.05.2008 N 51/05, однако указало на его погашение путем зачета встречного требования ООО "Экспорт Крафт". В обоснование своих доводов ООО "НАРТ-1" сослалось на следующие обстоятельства.

ООО "Звезда 30" (цедент) и Чайкин С.А. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 08.05.2009 N 08/05Ц, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ООО "НАРТ-1" долга по договору купли-продажи от 29.05.2008 N 51/05 в размере 4 296 140 рублей, а также право требования штрафных санкций. Цена уступаемого права составила 4 млн рублей.

По акту приема-передачи от 08.05.2009 ООО "Звезда 30" передало Чайкину С.А. заверенные копии документов, удостоверяющих уступаемое право требования.

Чайкин С.А. в письме от 12.05.2009 уведомил ООО "НАРТ-1" о заключении названного договора.

По договору от 30.07.2010 N 14 Чайкин С.А. (цедент) уступил указанное право требования ООО "Экспорт Крафт" (цессионарий) и по акту приема-передачи от 30.07.2010 передал цессионарию копии документов, удостоверяющих уступаемое право требования. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере 746 300 рублей.

По договору от 04.04.2011 ООО "НАРТ-1" обязалось поставить ООО "Экспорт Крафт" строительные материалы по цене согласно приложению N 1 договору. Поставка товара засчитывается в счет погашения долга по договору уступки прав требования от 30.07.2010 N 14.

В соответствии с товарной накладной от 25.04.2011 N 3 ООО "НАРТ-1" поставило ООО "Экспорт Крафт" песчано-гравийную смесь на сумму 4 296 144 рубля 38 копеек.

25 апреля 2011 года ООО "НАРТ-1" и ООО "Экспорт Крафт" подписали акт зачета взаимных требований по договорам поставки от 04.04.2011 и купли-продажи от 29.05.2008 N 51/05 на сумму 4 296 140 рублей.

Оценив приведенные ООО "НАРТ-1" в обоснование своих доводов обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили, что договор уступки прав требования от 08.05.2009 N 08/05Ц от имени ООО "Звезда 30" подписан коммерческим директором Савченко С.А. на основании доверенности от 15.01.2009 N 11.

Однако данная доверенность в материалы дела не представлена, в связи с чем суды пришли к выводу о незаключенности договора уступки прав требования от 08.05.2009 N 08/05Ц ввиду подписания его неуполномоченным лицом и отсутствия доказательств прямого одобрения сделки ООО "Звезда 30" в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Передача в последующем уступленных по названному договору прав требования не повлекла правовых последствий, поэтому основания для зачета встречных взаимных требований между ООО "НАРТ-1" и ООО "Экспорт Крафт" отсутствовали.

Суд также учел, что до заключения договора уступки прав требования с Теряевым Д.Г. ООО "Звезда 30" обращалось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "НАРТ-1" о взыскании спорного долга (дело N А63-2-373/2009). Однако ООО "НАРТ-1" в отзыве на иск по указанному делу не заявило возражений по существу требований, не указало на свою осведомленность о переходе права требования этого долга от ООО "Звезда 30" к Чайкину С.А.

Суд первой инстанции установил, что по договорам уступки права требования от 08.05.2009 N 08/05Ц (между ООО "Звезда 30" и Чайкиным С.А.) и от 30.07.2010 N 14 (между Чайкиным С.А. и ООО "Экспорт Крафт") переданы заверенные копии документов, удостоверяющих уступаемое право требования. По договорам уступки права требования от 05.04.2010 (между ООО "Звезда 30" и Теряевым Д.Г.) и от 21.04.2011 (между Теряевым Д.Г. и ООО "Ставропольюрсервис") переданы подлинные документы. Данное обстоятельство позволило суду первой инстанции сделать правомерный вывод о том, что действия ответчика по исполнению спорного обязательства ООО "Экспорт Крафт" нельзя считать надлежащими.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 1 названной статьи должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Статья 312 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Применительно к данному спору ООО "НАРТ-1" с учетом добросовестности и осмотрительности должно было потребовать от Чайкина С.А. и ООО "Экспорт Крафт" подлинные документы, подтверждающие основания возникновения обязательства, либо от ООО "Звезда 30" - уведомления о состоявшейся уступке права требования. При отсутствии таких доказательств уведомление должника (ООО "НАРТ-1") цессионарием (Чайкиным С.А. и ООО "Экспорт Крафт") не является доказательством состоявшейся уступки права требования и риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что переход права требования спорного долга к Теряеву Д.Г. на основании договора от 05.04.2010 не состоялся ввиду отсутствия доказательств оплаты приобретенного права, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела и не влияющий на квалификацию спорных правоотношений.

В акте от 20.04.2010 приема-передачи документов, удостоверяющих право требования, ООО "Звезда 30" и Теряев Д.Г. указали на исполнение Теряевым Д.Г. обязательств по оплате приобретенных прав. В процессе рассмотрения спора названные лица, а также заявители кассационной жалобы данный факт не оспаривали и не приводили указанный довод в обоснование своих возражений.

Довод об отсутствии извещения ООО "НАРТ-1" о заключении договора уступки прав требования от 05.04.2010 также надлежит отклонить, поскольку неизвещение должника о состоявшемся переходе права кредитора к иному лицу в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет незаключенность либо недействительность договора уступки прав требования. Кроме того, ООО "Ставропольюрсервис" известило должника о состоявшейся уступке и представило акт передачи подлинных документов.

Таким образом, судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Доводы жалобы сводятся к оценке доказательств, что не входит в процессуальные полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А63-4669/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.