Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 сентября 2012 г. N Ф08-4594/12 по делу N А22-400/2010 (ключевые темы: общая долевая собственность - задолженность по заработной плате - передача имущества - сделки - конкурсный управляющий)

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" (ИНН 0816000615, ОГРН 1070816000716) Безбородова Александра Алексеевича - Кострыгиной М.В., (доверенность от 14.22.2011), Уджакова Баатра Анатольевича, Ким Александра Моисеевича, в отсутствие Анцупова Владимира Александровича, Терещенко Игоря Владимировича, Улановой Любови Анатольевны, Ромащенко Леонида Михайловича, Третьяковой Ольги Николаевны, Французова Николая Алексеевича, Баязитова Растяма Хамитовича, Хахуловой Инны Николаевны, Эльдарова Сефтера Сардатовича, Василенко Юрия Борисовича, Шаина Владимира Сергеевича, Еминова Санала Николаевича, Байрамукова Шамиля Магометовича, Баязитова Айрата Растямовича, Кекеляева Лиджи Борисовича, Манджиева Вадима Владимировича, Мучкинова Санала Ивановича, Кекеляева Аркадия Лиджиевича, Лебеденко Николая Ивановича, Тостаева Петра Хонгоровича, Уланова Бадмы Анатольевича, Чукановой Людмилы Геннадьевны, Ромащенко Евгении Васильевны, Свербиевой Натальи Викторовны, Ким Германа Моисеевича, Шахтина Александра Николаевича, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НК-Альянс" Безбородова Александра Алексеевича на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15.02.2012 (судья Челянов Д.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 (судьи Егорченко И.Н., Баканов А.П., Фриев А.Л.) по делу N А22-400/2010, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НК-Альянс" (далее - общество) конкурсный управляющий общества Безбородов А.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд к Терещенко И.В., Улановой Л.А., Уджакову Б.А., Ромащенко Л.М., Третьяковой О.Н., Французову Н.А., Баязитову Р.Х., Ким А.М., Хахуловой И.Н., Эльдарову С.С., Василенко Ю.Б., Шаину В.С., Еминову С.Н., Байрамукову Ш.М., Баязитову А.Р., Кекеляеву Л.Б., Манджиеву В.В., Мучкинову С.И., Кекеляеву А.Л., Лебеденко Н.И., Тостаеву П.Х., Уланову Б.А., Чукановой Л.Г., Ромащенко Е.В., Свербиевой Н.В., Ким Г.М., Шахтину А.Н. и Анцупову В.А. с заявлением о признании недействительным соглашения от 04.05.2010 о передаче имущества в счет погашения задолженности по заработной плате и применении последствий недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу и восстановления права собственности должника на здание техмастерской, административное здание, токарный цех, общей площадью 950,23 кв. м, (литеры 1, А, Б), кузницу и бойлерную, общей площадью 231 кв. м, (литеры 3, В), гараж общей площадью 79,74 кв. м и земельный участок площадью 425 кв. м, расположенные по адресу: Республика Калмыкия, г. Элиста, ул. Клыкова, д. 77 (далее - спорное имущество) (уточненные требования).

Определением от 15.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2012, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просить отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя жалобы, выплата заработной платы в натуральной (неденежной) форме в размере 100% противоречит статье 131 Трудового кодекса Российской Федерации и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего повторил доводы, изложенные в жалобе, Уджаков Б.А. и Ким А.М. просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в связи с образовавшейся задолженностью по заработной плате общее собрание участников общества приняло решение от 30.04.2010 о передаче работникам в общую долевую собственность имущества общей стоимостью 7 410 019 рублей 98 копеек. На основании указанного решения общество заключило с работниками соглашение от 04.05.2010 о передаче имущества в счет погашения задолженности по заработной плате. Общество исполнило обязательства по соглашению, право общей долевой собственности работников общества зарегистрировано в установленном законом порядке.

В последствии Анцупов В.А. приобрел по договору от 10.08.2011, заключенному с Французовым Н.А., Баязитовым Р.Х., Эльдаровым С.С., Василенко Ю.В., Кимом Г.М., Баязитовым А.Р., Кекеляевым Л.Б., Мучкиновым С.И., Шахтиным А.Н., 500/1000 долей в праве общей долевой собственности на спорное имущество. Право собственности Анцупова В.А. на 500/1000 долей в праве общей долевой собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Уджаков Б.А. по договору от 30.12.2010, заключенному с Байрамуковым Ш.М., Еминовым С.Н., Кекеляевым А.Л., Кимом А.М., Лебеденко Н.И., Манджиевым В.В., Ромащенко Е.В., Ромащенко Л.М., Свербиевой Н.В., Терещенко И.В., Тостаевым П.Х., Третьяковой О.Н., Улановой Л.А., Улановым Б.А., Хахуловой И.Н., Чукановой Л.Г., Шаиным В.С. приобрел 462/1000 долей в праве общей долевой собственности на спорное имущество. Право собственности Уджаков Б.А. на 462/1000 долей в праве общей долевой собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.01.2011. Кроме того, на основании соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности по заработной плате от 04.05.2010 Уджаков Б.А. приобрел 38/1000 долей в праве общей долевой собственности на спорное имущество, таким образом, на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании соглашения недействительным Уджакову Б.А. принадлежали 500/1000 долей в праве общей долевой собственности на спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.12.2010 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Безбородов А.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к работникам должника и Анцупову В.А. о признании соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности по заработной плате от 04.05.2010 недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки в виде возврата недвижимого имущества и восстановления права собственности на спорные объекты недвижимого имущества. В качестве основания заявления указано нарушение при заключении соглашения статьи 131 Трудового кодекса Российской Федерации, согласно которой доля заработной платы, выплачиваемой в натуральной (неденежной) форме, не может превышать 20% от начисленной месячной заработной платы. Иные основания для признания соглашении недействительным не заявлялись.

В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что поскольку правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, то по правилам названной главы могут быть оспорены, в частности, действия, являющиеся исполнением обязательств по выплате заработной платы.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Размер задолженности общества по заработной плате конкурсным управляющим не оспорен, доказательства, подтверждающие отсутствие у общества задолженности по заработной плате либо ее наличие в меньшем размере, либо перед иными лицами, не представлены. Доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость переданного имущества превышала сумму задолженности по заработной плате, отсутствуют. Конкурсный управляющий не представил доказательств несоответствия стоимости спорного имущества, определенной соглашением, его рыночной стоимости.

Согласно статье 134 Закона о банкротстве расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности производятся во вторую очередь. Доводы о наличии у общества задолженности перед кредиторами первой очереди, а также об отсутствии иного имущества и невозможности в связи с этим погасить задолженность по текущим платежам, конкурсным управляющим не заявлялись.

Таким образом, специальные основания для признания оспариваемого соглашения недействительным, предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсным управляющим не заявлены, соответствующие доказательства не представлены.

Предусмотренные гражданским законодательством основания для признания соглашения недействительным также конкурсным управляющим не заявлены и соответствующие доказательства не представлены.

Нарушение статьи 131 Трудового кодекса Российской Федерации в части несоблюдения формы оплаты труда не является основанием для признания оспариваемого соглашения недействительным по заявлению конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве. Названная норма Трудового кодекса Российской Федерации направлена на защиту прав лиц, работающих по трудовому договору; кроме того, нормами Трудового кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень исключений, когда уплаченная заработная плата может быть взыскана с работника.

Суды, проанализировав названные конкурсным управляющим основания для признания соглашения недействительным и представленные в материалы дела доказательства, правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской, Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 15.02.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А22-400/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.