Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии истца - Проданова Александра Николаевича, в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ньютэк-Агро" (ИНН 6164273022, ОГРН 1076164016301), Павлюка Владимира Владимировича, третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Ростовской области (ИНН 6166069008, ОГРН 1096166000919), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Проданова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2011 (судья Казаченко Г.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Тимченко О.Х., Глазунова И.Н., Ильина М.В.) по делу N А53-14417/2011, установил следующее.

Проданов А.Н. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Ньютэк-Агро" (далее - общество) и Павлюку В.В. со следующими требованиями:

- признать ничтожным договор от 02.08.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный Продановым А.Н. и Павлюком В.В., удостоверенный Гавриловой Е.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Чернова И.В., и зарегистрированный в реестре под N 8323;

- применить последствия недействительности сделки;

- обязать Павлюка В.В. возвратить Проданову А.Н. долю в размере 50% уставного капитала общества;

- признать недействительными изменения, внесенные в учредительные документы общества о закреплении за Павлюком В.В. 100% доли в уставном капитале общества, и государственную регистрацию этих изменений;

- обязать общество совершить действия, необходимые для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об участниках общества и размере доли участников в уставном капитале общества (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Ростовской области (далее - инспекция).

Решением от 30.11.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что основания для признания договора купли-продажи от 02.08.2010 ничтожным отсутствуют. Договор сторонами исполнен. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. Отсутствие встречного предоставления истец не доказал.

В кассационной жалобе Проданов А.Н. просит отменить решение суда от 30.11.2011 и постановление апелляционного суда от 24.02.2012, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку доля продана по номинальной, а не по действительной стоимости, что не соответствует требованиям пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). По расчету истца стоимость доли составляет 59 635 371 рубль 50 копеек. Нотариус не должен был удостоверять указанную сделку, так как она осуществлена по заниженной цене. Кроме того, ответчик не уплатил 5 тыс. рублей.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании Проданов А.Н. поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.07.2010 Проданов А.Н. и Павлюк В.В. являлись участниками общества с долями в уставном капитале общества по 50% каждый. Номинальная стоимость уставного капитала общества составляла 10 тыс. рублей.

2 августа 2010 года Проданов А.Н. (продавец) и Павлюк В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества; стоимость отчуждаемой доли составила 5 тыс. рублей.

Согласно пункту 7 договора купли-продажи от 02.08.2010 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора; покупатель передал, а продавец получил 5 тыс. рублей.

Сделка удостоверена временно исполняющей обязанности нотариуса Гавриловой Е.В.

24 августа 2010 года на основании договора купли-продажи от 02.08.2010 инспекция внесла запись о переходе к Павлюку В.В. 50% доли в уставном капитале, в результате чего он стал собственником 100% доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 02.08.2010 является ничтожной сделкой, поскольку доля продана по номинальной, а не по действительной стоимости, Проданов А.Н. обратился с иском в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из того, что в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон N 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении участником общества другому участнику по сделкам купли-продажи.

По смыслу статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью другому участнику общества по договору купли- продажи.

Механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 26 Закона N 14-ФЗ, не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, возникающие при выходе участника из такого общества. Данный правовой подход отражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/2009.

Пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определяет отношения преимущественного права покупки доли участника общества остающимися участниками или самим обществом и устанавливает порядок определения цены доли только в случае реализации этими участниками или обществом своего права на преимущественную покупку при отчуждении доли третьим лицам. Указанное ограничение устанавливается в пользу остающихся участников общества в целях обеспечения "закрытой" природы общества, а не в интересах лица, отчуждающего долю, поэтому оно используется только при отчуждении доли третьим лицам, и на сделки, заключаемые с участниками общества, не распространяется.

В данном случае оспариваемая сделка заключена непосредственно с участником общества и оспаривается не лицами, в пользу которых введены ограничения, а участником, отчуждающим долю.

Таким образом, у истца отсутствует защищаемый законом интерес. Суды сделали правильный вывод о том, что несоответствие указанной в договоре купли-продажи цены доли ее действительной стоимости не может служить основанием для признания этой сделки ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий управомоченного на лицо, заявившее к нему требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред другому лицу не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по делу N А53-14417/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.