Резолютивная часть определения объявлена 19 мая 2022 г.

Полный текст определения изготовлен 26 мая 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Хатыповой Р.А., судей Грачевой И.Л., Чучуновой Н.С.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Имидж Инвест" (далее - общество) Забрудской Н.П. (доверенность от 22.08.2019),

компании "Арехелд Лимитед" (далее - компания) Каинова Р.В. (доверенность от 08.12.2020), Смолика В.Ю. (доверенность от 27.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2022 по делу N А40-199994/2020,

установила:

компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу о расторжении договора целевого процентного займа от 24.04.2012 N 01/500-200 Га/24.04.

Суд первой инстанции решением от 23.03.2021 иск удовлетворил.

Постановлением от 06.07.2021 суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 23.03.2021 и в иске отказал.

Окружной суд постановлением от 30.09.2021 отменил постановление апелляционного суда от 06.07.2021, направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При повторном рассмотрении дела постановлением от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 15.02.2022, суд апелляционной инстанции оставил решение суда от 23.03.2021 без изменения.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права и процессуального права, просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении требования компании.

Определением от 21.04.2022 судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители компании возражали против доводов жалобы.

Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, между компанией (займодавец) и обществом (заемщик) 24.04.2012 был заключен договор целевого процентного займа N 01/500-200 Га/24.04 (далее - договор, договор займа), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает заемщику заём в сумме 169 875 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 12 % годовых и подлежат выплате заемщиком одновременно с возвратом суммы займа (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора сумма займа предоставляется сроком на один год, начиная с даты предоставления суммы займа.

Компания во исполнение обязательств по договору 27.04.2012 перечислила обществу денежные средства в размере 169 875 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.06.2012 N 1 к договору стороны увеличили сумму займа на 36 000 000 руб., которую компания перечислила обществу 04.06.2012.

Предъявляя иск о расторжении договора займа, компания указала на то, что в установленный договором срок общество не исполнило обязательства по возврату денежных средств в размере 205 875 000 руб. и по уплате процентов за пользование денежными средствами, в связи с чем компания 25.09.2020 направила в адрес общества предложение о расторжении договора, которое общество оставило без ответа.

Суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, сославшись на статьи 195, 199, 200, 309, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и отклонив заявление общества о применении исковой давности, удовлетворил иск.

Между тем суды не учли следующее.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела, компания прибегала к судебной защите, предъявив в рамках дела N А40-77662/2018 требование о взыскании с общества 205 875 000 руб. суммы займа и 146 720 338 руб. 40 коп. процентов.

Вступившим в законную силу решением от 20.02.2020 суд отказал в удовлетворении иска компании, применив по заявлению общества исковую давность в соответствии со статьями 196, 199, 200, 207 ГК РФ. Суд пришел к выводам о том, что сумма займа в размере 169 875 000 руб. должна была быть возвращена обществом в срок до 27.04.2013, сумма займа в размере 36 000 000 руб. - в срок до 04.06.2013, с этого момента компания узнала о нарушении своего права; с учетом предъявления иска 13.04.2018 трехлетний срок исковой давности истек.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Компания, предъявляя рассматриваемый иск о расторжении договора займа, сослалась на то, что заемщиком не исполнены обязательства по возврату денежных средств в размере 205 875 000 руб., в связи с чем договор является действующим; поскольку ответ на предложение о расторжении договора от общества не поступил, компания вправе обратиться в суд с требованием о расторжении договора в судебном порядке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что ответчик сумму займа в согласованные в договоре сроки не возвратил, проценты не уплатил, истец вправе требовать расторжения договора в судебном порядке.

Отклоняя заявление общества о применении исковой давности, суд указал на то, что договор займа не исполнен со стороны заемщика, является действующим, следовательно, срок исковой давности в данном случае не подлежит применению.

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда, и, кроме того, посчитали, что срок исковой давности по требованию о расторжении договора займа начинает течь не с даты, когда компания узнала о нарушении сроков возврата суммы займа обществом, а со дня направления обществу предложения о расторжении договора займа, то есть с 25.09.2020.

Сроки давности установлены законом для судебной защиты нарушенных гражданских прав (статья 195 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.09.2016 по делу N 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

Поскольку условиями договора займа определен срок возврата полученной обществом суммы займа и начисленных процентов, общество обязано было возвратить полученные по договору и по дополнительному соглашению суммы и уплатить проценты до 27.04.2013 и 04.06.2013 соответственно.

Таким образом, в указанные даты компании должно было быть известно как о нарушении своего права, так и о лице, его нарушившем, и она имела право выбора способа защиты: требовать от общества возврата полученных сумм займа или требовать в судебном порядке расторжения договора в связи с его существенными нарушениями с соответствующими последствиями (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2020 N 304-ЭС19-21956, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

Обстоятельства, касающиеся правильного определения начала течения срока исковой давности по требованию о расторжении договора займа, имели значение для рассмотрения настоящего иска вне зависимости от избранного компанией способа защиты нарушенного права.

Неисполнение обществом обязательства по возврату займа и факт того, что договор является действующим, сами по себе не могли служить основанием для исчисления срока исковой давности в ином порядке, чем было установлено решением суда по делу N А40-77662/2018.

Условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств, предусмотренное пунктом 9.1 договора, вопреки позиции судов не влияет на исчисление срока исковой давности и не продлевает его течение, а лишь устанавливает период применимости к отношениям сторон условий договора (статья 425 ГК РФ).

При этом ссылка компании на наличие у нее права на предъявление в порядке пункта 2 статьи 452 ГК РФ иска о расторжении договора в связи с тем, что он является действующим, а общество оставило без ответа предложение о расторжении договора, не свидетельствует о возможности удовлетворения такого иска, когда нарушение условий договора, влекущее в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ его расторжение в судебном порядке, имело место за пределами срока исковой давности.

К требованию о расторжении договора в связи с нарушением его условий заемщиком, который не возвратил в определенный договором срок соответствующие суммы займа и процентов, подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента получения компанией информации о нарушении права.

Вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что начало течения срока исковой давности следует считать с момента направления предложения о расторжении договора, сделан без учета установленных фактических обстоятельств и в нарушение норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявило общество, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске компании с учетом установленного судами факта нарушения обществом условий договора.

При таком положении Судебная коллегия считает, что состоявшиеся по делу судебные акты приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, поэтому принятые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ следует отменить, а в иске компании - отказать.

Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2022 по делу N А40-199994/2020 отменить.

В удовлетворении иска компании "Арехелд Лимитед" отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.