Резолютивная часть определения объявлена 18 апреля 2022 года

Полный текст определения изготовлен 22 апреля 2022 года

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зубковой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2021 по делу N А41-11937/2020.

В судебном заседании приняли участие Решетова Ольга Александровна, а также представители:

Зубковой Ольги Викторовны - Калашников Б.М. по доверенности от 31.03.2022;

Решетовой О.А. - Салахова Ю.П. по доверенности от 08.06.2018;

общества с ограниченной ответственностью "КБ "Союзный" (далее - банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Гоциридзе И.И. по доверенности от 21.07.2020, Гундарова И.В. по доверенности от 18.12.2020 и Пентегов П.Д. по доверенности от 29.09.2021.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Зубкова О.В. обратилась к банку и Решетовой О.А. с иском:

- о применении последствий недействительности сделки, признании факта оплаты денежных средств в размере 4 503 705,54 руб. Решетовой О.А. в пользу банка по недействительному договору уступки прав (требований) от 29.04.2016 оплатой задолженности общества с ограниченной ответственностью "Сенежпроектстрой" (далее - общество) перед банком по кредитному договору от 27.04.2015 N 825;

- о признании погашенной записи о наличии обременения (ипотеки) в отношении квартиры, расположенной по адресу: Московская обл., г. Солнечногорск, ул. Обуховская, д. 50, кв. 1 (далее - квартира, квартира в Солнечногорске),

Решением суда первой инстанции от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 27.05.2021 и округа от 08.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

Зубкова О.В. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2022 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу банк и Решетова О.А. просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании 14.04.2022 объявлялся перерыв до 18.04.2022.

Представитель Зубковой О.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Решетова О.А., ее представитель и представители банка возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами по настоящему делу, а также как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делам N А41-91305/2016, N А41-31869/2018 и N А41-69921/2018, между банком и обществом 27.04.2015 заключен кредитный договор на сумму 10 000 000 руб.

На тот момент Колотов Анатолий Васильевич являлся участником и руководителем общества. В обеспечение исполнения обязательств по кредиту Колотов А.В. передал в залог банку принадлежащую ему квартиру в Солнечногорске.

30.05.2015 Колотов А.А. умер.

Его наследниками являются:

- Зубкова Ольга Викторовна (супруга);

- Колотова Анастасия Анатольевна (несовершеннолетняя дочь от первого брака 04.04.2000 года рождения);

- Еремеева Виктория Анатольевна (несовершеннолетняя дочь 06.11.2013 года рождения, отцовство признано в судебном порядке после смерти наследодателя).

Наследство было распределено следующим образом: Зубковой О.В. передано 2/3 доли в праве на квартиру, Еремеевой В.А. -1/3 доли в праве на квартиру. Кроме того, указанные лица стали в равных долях собственниками долей в уставном капитале общества (по 1/3).

04.02.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 04.02.2016 N 1, на котором было принято решение о назначении на должность генерального директора Решетовой О.А. В собрании приняли участие законный представитель участника Еремеевой В.А. (Еремеева О.Ю.), а также участник Колотова А.А. (с согласия своего законного представителя Колотовой О.В.), владеющие в совокупности 2/3 долей в уставном капитале общества. Зубкова О.В. участия в собрании не принимала.

В период с 13.01.2016 по 21.04.2016 на расчетный счет общества в банке поступили денежные средства от ПАО "МОЭСК" в размере 23 547 353,93 руб.

Решетова О.А. в качестве нового руководителя общества направила 5 млн. руб. на погашение долга по кредиту. Оставшийся (непогашенный) долг составил около 5 млн. руб.

Судом в рамках дела N А41-69921/2018 (о взыскании убытков с Решетовой О.А., Колотовой О.В. и Еремеевой О.Ю.) установлено, что обществом в лице доверительного управляющего Катковой Е.А. (дочь Зубковой О.В.) были заключены договоры от 08.09.2015 и от 25.09.2015 (далее - договоры поставок) с ООО "Центр защиты и права" (далее - компания), где должность руководителя занимал супруг Решетовой О.А. - Решетов Р.В. В период с 16.03.2016 по 25.04.2016 Решетовой О.А. как руководителем общества со счета последнего перечислено 8 237 702,33 руб. в пользу компании в рамках исполнения названных договоров поставок.

После этого 29.04.2016 между банком и Решетовой О.А. (как физическим лицом) заключены договоры уступки, по которым банк уступал Решетовой О.А. права требования по кредитному договору к обществу и по договору ипотеки квартиры в Солнечногорске.

Далее Решетова О.А. уступила названные права требования Еремеевой О.Ю. (матери Еремеевой В.А., наследницы Колотова А.А.) по договорам от 10.05.2017, после чего Еремеева О.Ю. обратилась с иском о взыскании долга с общества и об обращении взыскания на квартиру.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-91305/2016 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников о назначении директором общества Решетовой О.А. Судом в указанном деле констатировано недобросовестное поведение участников Еремеевой В.А. и Колотовой А.А. по отношению к участнику Зубковой О.В., поскольку они приняли решение о назначении нового директора без уведомления последней о проведении собрания.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-31869/2018 признаны недействительными договоры уступки, на основании которых требования по кредиту и договору ипотеки уступлены банком в пользу Решетовой О.А. и далее в пользу Еремеевой В.А.

При этом в рамках дела N А41-69921/2018 Зубковой О.В. отказано в удовлетворении иска о взыскании убытков, в том числе с Решетовой О.А. за совершение между должником и компанией сделок по поставке.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, Зубкова О.В. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, полагая, что внесение Решетовой О.А. оплаты в пользу банка по договору уступки совершено за счет средств общества, а потому должно квалифицироваться как исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 166-167, 352, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что сама по себе уступка требований (и исполнение в пользу цедента) не свидетельствует о погашении долга по основному обязательству. Суды отметили, что отношения по кредиту между обществом и банком и отношения по уступке между банком и Решетовой О.А. - являются разными, в силу чего оплату по уступке нельзя переквалифицировать в оплату по кредиту.

Суды указали, что при признании уступок недействительными в рамках дела N А41-31869/2018 не была констатирована мнимость либо притворность названных сделок, в силу чего признание оплаты по уступке погашением долга по кредиту являлось бы необоснованным. При таких условиях суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Между тем судами не учтено следующее.

В рассматриваемом случае сложилась ситуация, когда в рамках нескольких дел, касающихся по существу одних и тех же отношений сторон, установлены различные обстоятельства и исходя из этого сделаны различные правовые выводы.

Так, в решении суда первой инстанции от 21.06.2019 по делу N А41-69921/2018 фактически констатирована реальность сделок между обществом и компанией по поставке товаров.

В то же время в постановлении суда апелляционной инстанции от 11.10.2019 по делу N А41-31869/2018 сделан вывод о том, что оплата по уступкам совершена Решетовой О.А. за счет средств общества, выведенных через расчетный счет компании как аффилированного лица. Такой вывод возможен только в ситуации, если признать договоры поставки между обществом и компанией мнимыми (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), исполненными с целью вывода денежных средств в пользу семьи Решетовых.

В рамках настоящего дела Зубкова О.В. ставила вопрос о признании факта оплаты денежных средств Решетовой О.А. в пользу банка по договору уступки - оплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору. Удовлетворение подобных требований возможно только в ситуации, если поставки в реальности не осуществлялись и денежные средства действительно были выведены со счета общества под видом оплаты этих поставок. В таком случае следует исходить из того, что сам заемщик через транзитные перечисления по счетам третьих лиц погасил задолженность перед банком. При этом последний, уступив требование по цене немного ниже номинала оставшейся задолженности, фактически согласился на прекращение своего права требования с предоставлением дисконта лицу, осуществившему оплату.

Однако при наличии противоречивых сведений относительно реальности факта поставки разрешение настоящего спора было возможно только в результате устранения названных противоречий, а именно, посредством детального исследования вопроса о реальности поставки. Указывая на вывод денежных средств, суд в рамках дела N А41-31869/2018 вопрос о том, чем именно подтверждается мнимость поставок, не анализировал. Равным образом указание судом по делу N А41-69921/2018 на отражение поставки в оборотной сальдовой ведомости также о фактическом осуществлении поставок не свидетельствует.

Необходимо также иметь ввиду, что после вынесения решения по настоящему делу Арбитражным судом Московской области было рассмотрено дело N А41-37819/2021 по иску Зубковой О.В. к супругам Решетовым и банку, в том числе о признании договоров поставки ничтожными. Решением от 14.02.2021 суд отказал в удовлетворении названных требований. Отказ мотивирован пропуском срока исковой давности (статьи 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также подтверждением факта поставок. В то же время последний из названных выводов сделан со ссылкой на обстоятельства, установленные по делу N А41-69921/2018, то есть также без детального исследования обстоятельств исполнения названных сделок.

Таким образом, выводы по делу N А41-37819/2021 также не устраняют противоречивые сведения относительно фактов поставки, изложенные в ранее принятых судебных актах, в связи с чем не позволяют в настоящее время разрешить спор, переданный на рассмотрение суда в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного любые выводы о правомерности заявленных Зубковой О.В. исковых требований по настоящему делу являются преждевременными ввиду того, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не установлены. При таких условиях обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить противоречия относительно фактов, изложенных в судебных актах по других делам, детально исследовать обстоятельства реальности поставок и исходя из этого разрешить вопрос о возможности признания оплаты денежных средств Решетовой О.А. в пользу банка по договору уступки - оплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2021 по делу N А41-11937/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.