Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России (далее - Департамент) рассмотрел обращение Национальной ассоциации участников фондового рынка (вх. N 465133 от 25.10.2021, исх. N 633 от 25.10.2021) и сообщает, что Банк России не наделен полномочиями по толкованию положений федеральных законов и иных нормативных правовых актов, за исключением нормативных актов Банка России.

При этом по обозначенным в данном обращении вопросам Департамент считает возможным сообщить следующее.

По вопросу 1.

Указание1 не содержит такое понятие как "новостная лента". При этом согласно пункту 6 Указания управляющая компания должна размещать на главной (начальной) странице своего официального сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сайт) по своему выбору раскрываемую информацию и (или) ссылку на страницу сайта, на которой размещена раскрываемая информация.

При размещении раскрываемой информации на сайте управляющая компания указывает на содержание такой информации в названии соответствующего файла и (или) описании ссылки на такой файл (например, расчет собственных средств на 30.09.2021)2.

Дополнительно отмечаем, что в соответствии с пунктом 10 Указания управляющая компания должна размещать раскрываемую информацию на сайте, в том числе отчетность, в хронологическом порядке, начиная с информации с самой поздней датой размещения, а также указывать дату ее размещения.

По вопросу 2.

Согласно абзацу второму пункта 9 Указания если управляющая компания не является составителем документов, предусмотренных приложением 1 к Указанию (например, аудиторского заключения об отчетности управляющей компании), и в ее распоряжении отсутствуют указанные документы в виде файлов, допускающих после сохранения на технических средствах возможность контекстного поиска, то управляющая компания должна размещать на сайте указанные документы в виде файлов, имеющих расширение *.pdf, без возможности контекстного поиска.

При этом Указание не предусматривает обязательное принятие управляющей компанией мер по получению указанных документов в виде файлов, соответствующих требованиям абзаца первого пункта 9 Указания и предусматривающих возможность контекстного поиска.

По вопросу 3.

Согласно пункту 1 Указания и строке 2.5 приложения 1 к Указанию управляющая компания обязана раскрывать отчет "расчет собственных средств управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов" по форме 0420514. В настоящее время формы, порядок составления и представления в Банк России отчетов управляющей компании паевых инвестиционных фондов (далее - фонд) предусмотрены Указанием N 5708-У3.

При этом с учетом требований к порядку, объему и срокам представления отчетов управляющими компаниями в Банк России4, а также столбца четвертого строки 2.5 приложения 1 к Указанию считаем, что в случае отсутствия оснований для направления в Банк России исправленной отчетности на соответствующую отчетную дату (в частности, по форме 0420514), представляется, что у управляющей компании не возникает основания для исправления ранее раскрытой информации.

По вопросу 4.

С учетом пункта 13 Указания под заинтересованным лицом понимается любое лицо, заинтересованное в получении раскрываемой управляющей компанией информации, направившее соответствующее письменное требование.

При этом считаем, что предусмотренное пунктом 13 Указания письменное требование подразумевает выражение волеизъявления конкретного заинтересованного лица, подающего такое требование, и в этой связи дает управляющей компании право (но не устанавливает обязанность) требовать наличие подписи такого лица при подаче требования.

Указание не предусматривает ограничений в отношении способов направления заинтересованным лицом в адрес управляющей компании письменного требования о предоставлении ему раскрываемой информации в соответствии с абзацами третьим и четвертым пункта 13 Указания.

При этом отмечаем, что положения абзаца пятого пункта 13 Указания предполагают необходимость обеспечения возможности направления данного требования посредством сайта.

По вопросу 5.

С учетом содержания пунктов 18 и 19 Указания требования данных пунктов применяются ко всем случаям распространения, предоставления или раскрытия информации о фонде, за исключением случая предоставления заинтересованному лицу информации с предварительного согласия заинтересованного лица в текстовом сообщении, содержащем в общем количестве не более трехсот символов.

Требования указанных пунктов не применяются к информации, размещенной на сайте до вступления в силу Указания. Вместе с тем отмечаем, что схожие требования к указанной информации ранее также устанавливались в Положении N 05-23/пз-н5 (пункты 1.10 и 1.11).

По вопросу 6.

Согласно пункту 23 Указания если подлежащая размещению информация была размещена на сайте до даты вступления в силу данного нормативного акта6, то управляющая компания фонда обязана обеспечить доступность на сайте указанной информации в течение сроков, установленных в приложении 1 к Указанию.

Таким образом, отмечаем, что в случае если срок раскрытия информации7 в соответствии с требованиями ранее действовавшего Положения N 05-23/пз-н истек до даты вступления в силу Указания, то соответствующая информация не подлежит повторному размещению на сайте управляющей компании на основании пункта 1 Указания.

По вопросу 7.

Согласно пункту 21.2 Указания ограничения, предусмотренные данным пунктом, не применяются к распространению, предоставлению или раскрытию сведений о доходности8 за оконченный календарный год, вне зависимости от фактического периода деятельности фонда внутри такого года.

При этом отмечаем, что в случае если период деятельности фонда составляет менее одного календарного года, начало периода, за который определяется доходность, не может быть ранее дня завершения (окончания) формирования паевого инвестиционного фонда.

По вопросу 8.

Указание не ограничивает право управляющей компании фонда раскрывать информацию о приросте расчетной стоимости инвестиционного пая фонда (далее - прирост РСП), рассчитанную за период, когда доверительное управление фондом осуществляла прежняя управляющая компания, при наличии документов (сведений), позволяющих подтвердить соответствующий результат прироста РСП.

Одновременно отмечаем, что, если информация о приросте РСП, которую новая управляющая компания фонда обязана раскрывать с учетом требований Указания, охватывает период, когда доверительное управление фондом осуществляла прежняя управляющая компания, то с учетом абзаца четвертого пункта 5 статьи 11 Закона N 156-ФЗ9 и подпункта 20.1 пункта 20 Указания новая управляющая компания обязана рассчитывать и раскрывать информацию о приросте РСП, в том числе за такой период.

По вопросу 9.

Сообщаем, что если изменения и дополнения в правила доверительного управления фондом (далее - ПДУ) были раскрыты на сайте до даты вступления в силу Указания, то формат раскрытия данной информации должен был соответствовать требованию абзаца девятого пункта 1.6 ранее действовавшего Положения N 05-23/пз-н. При этом указанное требование не предусматривало возможность использования формата "zip".

С учетом абзаца первого пункта 9 Указания управляющая компания обязана размещать на сайте изменения и дополнения в ПДУ в виде файла, имеющего одно из расширений, перечисленных в данном абзаце (далее - обязательный формат). При этом указанное требование также не предусматривает такой формат как "zip".

Таким образом, с учетом абзаца третьего пункта 9 Указания считаем, что изменения и дополнения в ПДУ в виде файла в каком-либо формате, не предусмотренном Указанием (например, "zip"), могут быть размещены только дополнительно к раскрытым изменениям и дополнениям в ПДУ в виде файла в обязательном формате.

По вопросу 10.

Согласно подпункту 21.3 пункта 21 Указания управляющая компания вправе распространять или предоставлять информацию о доходности, рассчитанной иным способом (за иной период), который отличается от предусмотренного требованиями подпунктов 20.1 - 20.6 пункта 20 Указания, если такая информация содержит порядок определения такой доходности10.

При этом раскрытие информации о доходности, рассчитанной иным способом, возможно только с соблюдением требований пункта 20 Указания, в том числе в части включения в расчет доходности сведений о приросте РСП за установленные периоды.

По вопросу 11.

С учетом строки 1.3 приложения 1 к Указанию считаем, что в составе сведений о фонде, инвестиционные паи которого не ограничены в обороте, указывается, в том числе перечень имущества, которое может быть передано в оплату инвестиционных паев, применительно ко всем случаям выдачи инвестиционных паев, предусмотренным ПДУ.

По вопросу 12.

Требования Указания не запрещают управляющей компании фонда дополнительно к раскрытию обязательной информации, предусмотренной пунктом 1.3 приложения 1 к Указанию, раскрывать также сведения о наименованиях фондов, ранее присоединенных к данному, с указанием на это обстоятельство.

По вопросу 13.

Раскрытие информации согласно пункту 1.3 приложения 1 к Указанию предполагает раскрытие соответствующих общих сведений о фонде, в частности, предусмотренных правилами доверительного управления фондом. Отмечаем, что Указание также предусматривает раскрытие информации в виде отдельных сообщений, содержащих необходимые сведения о конкретных событиях в деятельности закрытого фонда (например, о выдаче дополнительных инвестиционных паев).

При этом одновременно с раскрытием информации согласно пункту 1.3 приложения 1 к Указанию управляющая компания закрытого фонда вправе раскрыть дополнительные пояснения о случаях и порядке выдачи инвестиционных паев такого фонда.

Также сообщаем, что в ситуации, когда управляющей компанией фонда не открыты транзитные счета11, для целей применения пункта 1.3 приложения 1 к Указанию управляющая компания фонда должна раскрывать соответствующую информацию об отсутствии открытых транзитных счетов с указанием причин такого отсутствия.

По вопросу 14.

Согласно пункту 1 Указания и строке 1.4 приложения 1 к Указанию управляющая компания обязана раскрывать информацию о конфликте интересов специализированного депозитария, указанную в договоре об оказании услуг специализированного депозитария с управляющей компанией фонда, который специализированный депозитарий имеет право не предотвращать в соответствии с указанным договором.

При этом согласно подпункту 3.2.2 пункта 3.2 Указания N 5511-У12 специализированный депозитарий не обязан предотвращать возникновение конфликта интересов только в случае, если конфликт интересов возник при одновременном соблюдении перечисленных в данном подпункте условий, в том числе если договор об оказании услуг специализированного депозитария управляющей компании фонда предусматривает право специализированного депозитария не предотвращать конфликт интересов, а также содержит сведения об указанном конфликте интересов, предусмотренные подпунктом 5.1.1 пункта 5 приложения 1 к данному указанию (далее - сведения о конфликте интересов), за исключением персональных данных.

Таким образом, при соблюдении вышеуказанных условий управляющая компания согласно строке 1.4 приложения 1 к Указанию раскрывает информацию о конфликте интересов специализированного депозитария, содержащуюся в указанном договоре.

По вопросу 15.

Согласно пункту 3.3 Указания N 5511-У специализированный депозитарий обязан предоставлять управляющей компании информацию о конфликте интересов, возникновение которого не было предотвращено в соответствии с подпунктом 3.2.1 или подпунктом 3.2.3 пункта 3.2 данного указания.

Дополнительно отмечаем, что, если возникновение конфликта интересов специализированного депозитария не было предотвращено и указанная ситуация не подпадает под случаи, предусмотренные пунктом 3.2 Указания N 5511-У, то это является нарушением пункта 10.1 статьи 44 Закона N 156-ФЗ.

По вопросу 16.

Согласно пункту 2 Указания N 3258-У13 частичное погашение инвестиционных паев закрытого фонда без заявления владельцем инвестиционных паев требования об их погашении возможно в случае, если ПДУ таким фондом предусмотрено указанное погашение, а также если в ПДУ содержатся, в том числе следующие положения: указание на конкретную дату (даты), по состоянию на которую (которые) на основании распоряжения управляющей компании в соответствии с требованиями подпункта 8.1 пункта 2 статьи 39 Закона N 156-ФЗ составляется список владельцев инвестиционных паев фонда для частичного погашения, а также срок, в течение которого осуществляется частичное погашение, не превышающий 10 рабочих дней с даты составления списка владельцев.

Также согласно пункту 5 статьи 25 Закона N 156-ФЗ выплата денежной компенсации в связи с частичным погашением инвестиционного пая закрытого фонда без заявления владельцем инвестиционных паев требования о его погашении должна осуществляться в течение срока, определенного ПДУ закрытым фондом, но не позднее пяти рабочих дней со дня погашения инвестиционного пая.

Таким образом, управляющей компанией с учетом соответствующих положений ПДУ могут быть определены дата начала и дата окончания частичного погашения инвестиционных паев, дата начала и дата окончания срока, в течение которого управляющая компания должна осуществить выплаты по погашенным инвестиционным паям, в том числе в целях раскрытия информации, предусмотренной строкой 3.26 приложения 1 к Указанию.

По вопросу 17.

Для целей применения подпунктов 4.3 и 4.4 пункта 4 приложения 2 к Указанию к объектам инвестирования могут относиться любые активы, составляющие фонд на дату раскрытия ключевого информационного документа (далее - КИД).

Так, например, если активы фонда составляют 5 (пять) выпусков ценных бумаг 2 (двух) эмитентов, денежные средства, размещенные на 1 (одном) банковском счете и 2 (двух) депозитах с разными условиями в одном банке (в том числе в разных валютах), а также права требования к брокеру, то в целях подпункта 4.3 пункта 4 приложения 2 к Указанию в КИД указывается, что в инвестиционном портфеле фонда 9 объектов инвестирования.

По вопросу 18.

Для целей применения подпункта 4.4 пункта 4 приложения 2 к Указанию под объектом инвестирования понимаются активы с одинаковыми характеристиками (например, имущественные права из договора участия в долевом строительстве объектов недвижимого имущества).

Так, если в составе имущества фонда имеется актив в виде имущественных прав из одного договора участия в долевом строительстве недвижимого имущества, то в целях раскрытия информации согласно указанному выше подпункту такой актив является одним объектом инвестирования независимо от того, что указанный договор предусматривает строительство нескольких объектов недвижимого имущества.

По вопросу 19.

Если в составе фонда находится более пяти объектов инвестирования, имеющих максимальную долю стоимости от стоимости инвестиционного портфеля, то для целей исполнения подпункта 4.4 пункта 4 приложения 2 к Указанию управляющей компании следует раскрывать информацию обо всех таких объектах инвестирования.

Указание не устанавливает конкретных требований к форме раскрытия данной информации. Вместе с тем наименование активов в этом случае следует указывать с учетом классификации активов, предусмотренных в Указании N 4129-У14.

Также, исходя из примера заполнения КИД, приведенного в приложении 5 к Указанию, примером раскрытия указанной информации с учетом обозначенного вопроса может быть следующее: "Имущество фонда инвестируется в денежные средства в рублях

во вкладе (депозите), открытом в российской кредитной организации, и денежные средства в иностранной валюте на счете в иностранной кредитной организации.".

По вопросу 20.

В соответствии с подпунктом 6.4 пункта 6 приложения 2 к Указанию в разделе "Основные результаты инвестирования" КИД должны содержаться сведения о приросте РСП за указанные в данном подпункте периоды в виде диаграммы, при этом в случае если с даты завершения (окончания) формирования фонда прошло менее пяти лет, - за каждый завершенный календарный год, предшествующий дате, указанной в подпункте 6.1 данного пункта, или дате, указанной в подпункте 2.1 пункта 2 указанного приложения, в зависимости от того, какая из указанных дат наступила ранее.

Таким образом, для целей исполнения требований подпункта 6.4 пункта 6 приложения 2 к Указанию в КИД должны раскрываться сведения о приросте РСП, в том числе за завершенный календарный год, в течение которого наступила дата завершения (окончания) формирования фонда.

По вопросу 21.

Если на момент раскрытия информации в виде КИД Росстат не раскрыл в установленном порядке необходимые сведения о приросте индекса потребительских цен за текущий отчетный месяц, считаем, что в целях исполнения подпункта 6.6 пункта 6 приложения 2 к Указанию при расчете отклонения прироста РСП от прироста индекса потребительских цен за текущий отчетный месяц в качестве последнего показателя следует использовать сведения о приросте индекса потребительских цен, раскрытые Росстатом за месяц, предшествующий текущему отчетному месяцу.

По вопросу 22.

Исходя из целей (значения) раскрытия информации в виде КИД, а также с учетом содержания раздела 6 приложения 3 и раздела 6 приложения 5 к Указанию, считаем, что информация, раскрываемая в разделе "Комиссии" КИД, должна включать сведения о размере расходов, подлежащих оплате за счет активов фонда.

По вопросу 23.

Управляющая компания фонда самостоятельно определяет порядок отражения информации в КИД. Вместе с тем полагаем возможным, в случае если ПДУ не предусмотрены надбавки к расчетной стоимости инвестиционных паев при их выдаче и (или) скидки с расчетной стоимости инвестиционных паев при их погашении, не включать в КИД соответствующие положения15.

В случае если ПДУ предусмотрены разные размеры надбавок и скидок в зависимости от лица, принимающего соответствующую заявку или его пункта приема заявок, то считаем возможным указывать диапазон надбавок (скидок) согласно примеру заполнения раздела "Комиссии" (раздел 6) КИД в приложении 5 к Указанию.

По вопросу 24.

Учитывая, что Указание не содержит положений, исключающих необходимость раскрытия КИД после дня возникновения основания прекращения фонда, считаем, что КИД должен раскрываться управляющей компанией фонда ежемесячно, начиная с последнего рабочего дня16 месяца завершения (окончания) формирования фонда, до даты исключения такого фонда из реестра паевых инвестиционных фондов с соблюдением требований к содержанию КИД, предусмотренных в приложении 2 к Указанию. В этом случае дополнительно к КИД представляется возможным раскрыть информацию о том, что фонд находится в стадии прекращения и о влиянии процедуры прекращения фонда на соответствующие показатели, отражаемые в КИД.

------------------------------

1 Указание Банка России от 02.11.2020 N 5609-У "О раскрытии, распространении и предоставлении информации акционерными инвестиционными фондами и управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, а также о требованиях к расчету доходности инвестиционной деятельности акционерного инвестиционного фонда и управляющей компании паевого инвестиционного фонда".

2 Пункт 7 Указания.

3 Указание Банка России от 13.01.2021 N 5708-У "Об объеме, формах, порядке и сроках составления и представления в Банк России отчетов акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов".

4 В частности, указанных в абзаце втором пункта 10 приложения 2 к Указанию N 5708-У.

5 Положение о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденного приказом ФСФР России от 22.06.2005 N 05-23/пз-н.

6 Пункт 22 Указания.

7 В том числе расчет собственных средств управляющей компании.

8 Результат (доходность) инвестиционной деятельности управляющей компании фонда.

9 Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

10 При соблюдении иных требований пункта 21 Указания.

11 В частности, отсутствуют обстоятельства, предполагающие выдачу инвестиционных паев.

12 Указание Банка России от 22.07.2020 N 5511-У "О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария".

13 Указание Банка России от 17.05.2014 N 3258-У "О случаях и порядке частичного погашения инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда без заявления владельцем инвестиционных паев требования об их погашении".

14 Указание Банка России от 05.09.2016 N 4129-У "О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов".

15 В частности, предусмотренные пунктами 6.9 и 7.2 приложения 2 к Указанию.

16 По состоянию на который определялась расчетная стоимость инвестиционного пая фонда.