Разъяснения Банка России от 29 октября 2021 г. № 4927-U-2021/1 "О порядке составления и представления отчетности при реорганизации кредитной организации"

Вопрос

Банк в связи с предстоящей реорганизацией в форме присоединения к другому банку просит разъяснить порядок применения Указания Банка России N 4927-У, Указания Банка России от 27.11.2018 N 4983-У "О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности" (далее - Указание Банка России N 4983-У) и Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение Банка России N 714-П) в части порядка составления и представления отчетности в Банк России.

Правильно ли Банк понимает, что в случае, если реорганизация произойдет в январе 2022 года, то отчетность Банка, указанная ниже, не подлежит составлению и представлению в Банк России:

1 Промежуточная и годовая консолидированная финансовая отчетность, установленная Федеральным законом от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" и представляемая в Банк России в сроки, установленные Указанием Банка России N 4927-У;

2 Промежуточная и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, установленная в соответствии с Указанием Банка России N 4983-У;

Отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг за 2021 год и за первое полугодие 2022 года, установленный в соответствии с Положением Банка России N 714-П.

Ответ

При составлении и представлении отчетности в Банк России при реорганизации Банка в форме присоединения к другому банку необходимо руководствоваться пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, а также пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 3 Указания Банка России от 16.07.2012 N 2851-У "О правилах составления и представления отчетности кредитными организациями в Центральный банк Российской Федерации" обязанность по представлению отчетности реорганизованной кредитной организации за отчетный период, в течение которого она осуществляла свою деятельность после завершения реорганизации до наступления сроков ее представления возлагается на правопреемника в предусмотренных порядком составления и представления форм отчетности случаях.

После завершения реорганизации информация о деятельности реорганизованной кредитной организации включается в отчетность правопреемника, за исключением случаев, предусмотренных порядком составления и представления форм отчетности.

Таким образом, действующее законодательство и нормативные акты Банка России не содержат положений, обязывающих кредитную организацию-правопреемника составлять и представлять в Банк России годовую (промежуточную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность и годовую (промежуточную) консолидированную финансовую отчетность за реорганизованную кредитную организацию, а также раскрывать отчеты эмитента за период, указанный в обращении Банка в случае, если запись о прекращении его деятельности будет внесена в ЕГРЮЛ до наступления предельного срока раскрытия таких отчетов (отчет эмитента за 12 месяцев должен быть опубликован в 2022 году не позднее 30.05.2022, отчет эмитента за 6 месяцев - не позднее 28.09.2022.), который определяется в соответствии с требованиями главы 12 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

Одновременно сообщаем, что информация о присоединении Банка к другому банку должна быть раскрыта в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и годовой консолидированной финансовой отчетности другого банка.