Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2018 г. N Ф10-1453/18 по делу N А14-9160/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.05.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу N А14-9160/2017,

УСТАНОВИЛ:

Сопильняк Андрей Викторович (далее - Сопильняк А.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" (далее - ООО "ТЭГ", ответчик) о признании незаконным бездействия ООО "ТЭГ", выражающегося в невнесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об участниках общества, а именно: о выходе Сопильняка А.В., о переходе и распределении доли Сопильняка А.В. в уставном капитале общества; не регистрации данных изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области), обязании ООО "ТЭГ" в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить в МИФНС России N 12 по Воронежской области необходимые для регистрации данных изменений документы. В случае неисполнения судебного акта в течение 10 дней после его вступления в законную силу истец просил взыскать с ответчика в свою пользу 500 000 руб., начиная со дня, следующего за последним днем десятидневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2017 (судья Баркова Е.Н.) на ООО "ТЭГ" возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган - МИФНС России N 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЭГ", связанных с подачей Сопильняком А.В. заявления о выходе из числа участников ООО "ТЭГ". В случае неисполнения решения суда в установленный 10-дневный срок суд постановил взыскать с ООО "ТЭГ" в пользу Сопильняка А.В. судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Маховая Е.В., Колянчикова Л.А., Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ТеплоЭнергоГаз" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.01.2009 МИФНС России N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ТЭГ", за ОГРН 1093668004451.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО "ТЭГ" являются International Estate, S.R.O, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 59,6% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 960 руб., Сидельников Н.Ф., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 руб., Носкова Е.А., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 5% уставного капитала, номинальной стоимостью 500 руб., Корнев К.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 0,4% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 руб., Сопильняк А.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 30,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 030 руб.

Согласно п. 7.1.5 устава ООО "ТЭГ", утвержденного решением общего собрания участников общества от 10.11.2011, оформленного протоколом N 2/11, (далее - устав ООО "ТЭГ") участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с положениями п. п. 8.1 - 8.3 устава ООО "ТЭГ" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Выход участников общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества, не допускается. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

01.03.2017 Сопильняк А.В. направил в адрес ООО "ТЭГ" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО "ТЭГ", что подтверждается описью вложения и квитанцией об отправке почтового отправления.

В письме N 123 от 13.04.2017, адресованном Сопильняку А.В., ООО "ТЭГ" указало на получение его заявления о выходе из состава участников общества. Также ООО "ТЭГ" указало, что сопроводительное письмо, приложенное к заявлению о выходе, содержало указание на размер действительной стоимости доли Сопильняка А.В. в сумме 154 000 000 руб., с чем общество не согласилось и указало на то, что выплата действительной стоимости доли в указанном размере приведет предприятие к состоянию банкротства, что является недопустимым в силу требований п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В этой связи ООО "ТЭГ" просило Сопильянка А.В. в срок до 01.05.2017 подать в письменной форме соответствующее заявление на основании п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылаясь на то обстоятельство, что сведения о выходе Сопильняка А.В. из числа участников ООО "ТЭГ" на основании его заявления от 01.03.2017, направленного в установленном порядке в адрес ответчика, в ЕГРЮЛ внесены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст. ст. 8, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Обстоятельство получения ООО "ТЭГ" нотариально удостоверенного заявления Сопильняка А.В. о выходе из состава участников общества подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Пунктом 7.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 1.4 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Учитывая вышеизложенное, суд обосновано указал, что Сопильняк А.В. с момента уведомления ООО "ТЭГ" о выходе из состава участников утратил правовой статус участника общества и в целях соблюдения требований ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "ТЭГ" должно предоставить в МИФНС России N 12 по Воронежской области необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно о выходе Сопильняка А.В. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Между тем, доказательств обращения ответчика в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в материалах дела отсутствуют.

Ответчиком также не представлено доказательств наличия предусмотренных действующим законодательством и уставом общества препятствий для выхода истца из состава участников ООО "ТЭГ" (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении искового требования Сопильняка А.В. о признании незаконным бездействия ООО "ТЭГ", выразившегося в несовершении действий, направленных на обращение в регистрирующий орган - МИФНС России N 12 по Воронежской области с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТЭГ", связанных с подачей Сопильняком А.В. заявления о выходе из числа участников ООО "ТЭГ".

Также суд руководствуясь п. 1 ст. 1 ГК РФ, п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, п. 1 ст. 330 ГК РФ, обоснованно удовлетворил требования истца о присуждении судебной неустойки, с учетом критериев соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, взыскав денежную компенсацию за неисполнение судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Сопильняк А.В. в отзыве на кассационную жалобу заявил ходатайство о взыскании расходов на представителя, принимавшего участие в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы.

Как пояснил представитель истца, заявленная ко взысканию сумма складывается из стоимости подготовки отзыва на кассационную жалобу и представления интересов заказчика - Сопильняк А.В. в судебном заседании суда округа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (договор оказания юридических услуг N 03/05 от 03.05.2018, расписка в получении Щербаковой Н.П. денежных средств от Сопильника А.В. от 04.05.2018 на сумму 19 000 руб., акт об оказании юридических услуг от 17.05.2018, акт об оказании юридических услуг от 04.05.2018, постановление совета адвокатской палаты Воронежской области "О минимальных ставках вознаграждения за оказываемую юридическую помощь.) свидетельствующие о том, что услуги фактически оказаны и оплачены, учитывая, что заявленные суммы не превышают утвержденные минимальные ставки адвокатов за оказание юридической помощи, утвержденные Постановлением совета адвокатской палаты Воронежской области, суд кассационной инстанции полагает, что требование Сопильняк А.В. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции, подлежит удовлетворению в размере 19 000 руб.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, ст. 110, ст.112 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу N А14-9160/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" судебные расходы на оплату услуг представителя в пользу Сопильняк Андрея Викторовича, понесенных в связи с рассмотрением данного дела в суде кассационной инстанции в размере 19 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.