Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2017 г. N Ф10-3762/17 по делу N А68-5055/2016 (ключевые темы: уставный капитал - номинальная стоимость - размер доли - учредитель - общее собрание участников ооо)

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтройИнжиниринг", на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.01.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу N А68-5055/2016,

УСТАНОВИЛ:

Кубарев Андрей Юрьевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КапиталСтройИнжиниринг", Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Тульской области с учетом уточнения требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "КапиталСтройИнжиниринг", оформленного протоколом от 22.04.2016 г., о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "КапиталСтройИнжиниринг", оформленного протоколом от 20.05.2016 г., о применении последствий недействительности решений внеочередного общего собрания участников ООО "КапиталСтройИнжиниринг", оформленного протоколом от 22.04.2016 г. и общего собрания участников ООО "КапиталСтройИнжиниринг", оформленных протоколом от 20.05.2016 г. в виде признания недействительными внесенных МИФНС России N 10 по Тульской области решений от 17.05.2016 г. N 5961А и от 30.05.2016 г. N 6558А о внесении записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КапиталСтройИнжиниринг" за ГРН 2167154304095 от 17.05.2016 г. и за ГРН 2167154329802 от 30.05.2016 г., об обязании МИФНС России N 10 по Тульской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КапиталСтройИнжиниринг" запись со ссылкой на недействительность записей за ГРН 2167154304095 от 17.05.2016 г. и за ГРН 2167154329802 от 30.05.2016 г.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 24.01.2017 (судья Нестеренко С.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 (судьи Бычкова Т.В., Егураева Н.В., Заикина Н.В.), исковые требования удовлетворены.

ООО "КапиталСтройИнжиниринг", не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель и иные представители сторон, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, Кубарев А.Ю. является одним из учредителей ООО "КапиталСтройИнжиниринг" с долей участия 30% уставного капитала общества. Учредителями общества также являлись Сорокин Кирилл Кимович, Сорокин Ким Кимович, Лапшин Валерий Евгеньевич.

Согласно Уставу ООО "КапиталСтройИнжиниринг" уставный капитал общества составил 10 000 рублей.

Квитанцией от 11.07.2013 г. главным бухгалтером общества Артемовой Ю.А. от имени общества были внесены денежные средства в Тульский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк" в размере 10 000 руб.

Кубарев А.Ю. считает внесение 10 000 руб. Артемовой Ю.А. фактом уплаты своей части взноса в уставный капитал общества.

Из уведомления и справки от 11.01.2016 г. N 01-06/16 полученных истцом следует, что Кубаревым А.Ю. не оплачена доля в уставном капитале, в связи с чем, 22.04.2016 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "КапиталСтройИнжиниринг" по вопросу повестки дня о переходе неоплаченной доли в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб., обществу.

После проведения общего собрания участников ООО "КапиталСтройИнжиниринг" Кубарев А.Ю. не получил соответствующего протокола, однако, 31 мая 2016 г. ознакомившись с выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "КапиталСтройИнжиниринг" он узнал об исключении себя из состава учредителей ООО "КапиталСтройИнжиниринг" (запись ГРН 2167154304095 от 30.05.2016 г.), а также о том, что его доля были распределена между другими участниками общества согласно внесенной записи ГРН 2167154329802 от 30.05.2016 г., учредителями ООО "КапиталСтройИнжиниринг" стали: Лапшин Е.В. с размером доли 7%, Сорокин К.К. с размером доли 43%, Сорокин Кирилл Кимович с размером доли 50%.

Кассационная коллегия полагает, что, оценив все представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Как установлено судами, ООО "КапиталСтройИнжиниринг" зарегистрировано 03.07.2013, согласно договору об учреждении ООО "КапиталСтройИнжиниринг" Кубареву Андрею Юрьевичу принадлежат 30% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 000 руб., Сорокину Киму Кимовичу принадлежат 30% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 000 руб., Сорокину Кириллу Кимовичу принадлежат 35% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 500 руб., Лапшину Евгению Валерьевичу принадлежат 5% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 500 руб.

Согласно п. 3.1. договора об учреждении общества каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение 1 года с даты государственной регистрации.

Из записи ГРН 2167154304095 от 17.05.2016 г. следует, что Кубарев А.Ю. был исключен из учредителей ООО "КапиталСтройИнжиниринг".

В соответствии с записью ГРН 2167154329802 от 30.05.2016 г. доли в уставном капитале распределены между остальными учредителями ООО "КапиталСтройИнжиниринг": Сорокину Киму Кимовичу принадлежат 43% доли в уставном капитале, Сорокину Кириллу Кимовичу принадлежат 50% доли в уставном капитале, Лапшину Евгению Валерьевичу принадлежат 7% доли в уставном капитале.

Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Судами установлено, что в рамках дела N А68-10727/2015 ответчиком было заявлено о фальсификации квитанции от 11.07.2013 о внесении Артемовой Ю.А. от имени ООО "КапиталСтройИнжиниринг" в Тульский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк" 10000 руб., в качестве взноса в уставной капитал ООО "КапиталСтройИнжиниринг", которое оставлено судом без удовлетворения.

Кроме того, удовлетворяя исковые требования в рамках дела N А68-10727/2015, суд указал, что истец доказал свой статус участника ООО "КапиталСтройИнжиниринг" и факт своего обращения к обществу с требованием о представлении спорных документов, а также что Кубаревым А.Ю. представлена квитанция от 11.07.2013 о внесении главным бухгалтером общества Артемовой Ю.А. от имени ООО "КапиталСтройИнжиниринг" в Тульский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк" 10000 руб. в качестве взноса в уставный капитал общества.

Таким образом, суды правомерно отметили, что названная квитанция, выданная лицом, не участвующем в корпоративном конфликте и в тот период, когда сам корпоративный конфликт еще не возник, подтверждает, что уставный капитал ООО "КапиталСтройИнжиниринг" был полностью сформирован в срок менее месяца после внесения записи о создании общества в ЕГРЮЛ, при этом для решения вопроса о статусе участника не имеет значения, в т.ч. и факт оплаты полной стоимости уставного капитала по согласованию между учредителями одним из них, поскольку это может свидетельствовать лишь о возникновении у иных учредителей перед ним кредиторской задолженности.

На основании изложенного, суды правомерно отклонили довод заявителя о том, что судебный акт по делу N А68-10727/2015 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку при рассмотрении указанного дела был исследован факт, связанный с оплатой Кубаревым А.Ю. его доли в уставном капитале ООО "КапиталСтройИнжиниринг" и факт оплаты Кубаревым А.Ю. его доли в уставном капитале общества.

Также судами признан необоснованным довод ответчика о том, что заявление Артемовой Ю.А. от 11.07.2003 о принятии ее в состав учредителей ООО "КапиталСтройИнжиниринг" является доказательством, подтверждающим, что Артемова Ю.А. оплатила долю от своего имени, так как доказательств, подтверждающих, что Артемова Ю.А. оплатила свою долю ранее решения вопроса о принятии ее в состав участников общества не имеется.

Вместе с тем, суды верно отметили, что заключение эксперта N 2075, заявление истца о фальсификации доказательств и результаты проверки судом этого заявления не влияют на законность обжалуемого решения, поскольку наличие в деле указанных доказательств не опровергает установленный факт оплаты истцом его доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, исходя из совокупного анализа п. 1, п.3 ст. 16, п.17 ст.21, ст.24, п.1,п.4 ст.43 Федерального закона N 14-ФЗ, судебные инстанции правомерно признали необоснованными доводы заявителя жалобы о том, что материалами дела не подтверждается факт оплаты истцом его доли в уставном капитале ООО "КапиталСтройИнжиниринг".

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанцией при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 24.01.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу N А68-5055/2016- оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.