Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2017 г. N Ф10-3654/17 по делу N А83-4924/2016 (ключевые темы: наблюдательный совет - проведение внеочередного общего собрания - внеочередное общее собрание акционеров - ревизионная комиссия - повестка)

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат", на решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу N А83-4924/2016,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Хавренко П.В. обратился в суд с исковым заявлением с учетом уточнений требований к АО "Ялтинский хладокомбинат" о понуждении общества созвать внеочередное собрание акционеров с повесткой, изложенной в требовании истца от 23.06.2016 г.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2017 (судья Белоус М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 (судьи Оликова Л.Н., Гонтарь В.И., Котлярова Е.Л.), исковые требования удовлетворены.

АО "Ялтинский хладокомбинат", не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебное заседание суда округа представители сторон, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Представитель АО "Ялтинский хладокомбинат" направил в суд округа ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.06.2016 Хавренко Павел Викторович, являясь акционером АО "Ялтинский хладокомбинат", которому принадлежит 2 210 240 обыкновенных именных акций, что составляет более 10% от общего количества акций общества (27,72438%), обратился с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров, со следующей повесткой дня: - О прекращении полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) АО "Ялтинский хладокомбинат"; - Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) АО "Ялтинский хладокомбинат"; - Об определении количественного и персонального состава наблюдательного совета АО "Ялтинский хладокомбинат".

Требование акционера получено обществом 23.06.2016 и 28.06.2016 принято решение, оформленное протоколом Наблюдательного совета N 11, об удовлетворении требования акционера Хавренко П. В. о созыве внеочередного собрания акционеров с повесткой, которая указана в требовании. Дата проведения собрания не определена по причине получения от акционера письменных уточнений требуемой даты проведения собрания.

Истец, ссылаясь на то, что в установленный законом срок внеочередное собрание акционеров не созвано и не проведено, обратился в суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судами установлено, что истец является владельцем более 10% голосующих акций АО "Ялтинский хладокомбинат", в связи с чем мог инициировать проведение внеочередного общего собрания акционеров.

При этом, направленное истцом требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров от 23.06.2016 г. соответствует положениям ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 9.17.1 Устава общества, а предложенные в повестке дня вопросы относятся к компетенции общего собрания.

В нарушение законодательства об акционерных обществах ответчик, фактически удовлетворив требование акционера Хавренко П. В., не назначил дату проведения собрания в установленный законом срок и его не провел.

Суды, руководствуясь положениями ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах" обоснованно указали, что представленными доказательствами подтверждается факт направления истцом в общество требования о проведении внеочередного общего собрания, в котором определена предлагаемая им повестка дня, а поскольку наблюдательным советом общества не созвано и не проведено внеочередное собрание акционеров по требованию акционера, то истец вправе требовать созыва внеочередного общего собрания в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, в целях обеспечения соблюдения прав истца, как акционера общества, судебные инстанции обоснованно признали правомерным проведение внеочередного общего собрания акционеров по инициативе Хавренко П. В.

Вместе с тем, как верно отметили суды, доводы заявителя о неполучении акционером корреспонденции по адресу регистрации, в связи с чем, невозможно было определиться с датой проведения собрания не имеют правового значения, поскольку необходимость согласования даты проведения собрания акционеров с лицом, требующим его созыва, не требуется.

При этом, суды правомерно не приняли во внимание доводы общества о том, что неисполнение требования акционера связано с получением от требующего лица приемлемой даты проведения собрания, указав, что корпоративным законодательством не предусмотрено согласование с лицом, требующим созыва внеочередного собрания в установленном законом порядке даты проведения собрания.

Доводам заявителя о злоупотреблении акционером Хавренко П.В. своими правами и о применении положений ст.ст. 9, 10 Гражданского кодекса РФ, была дана надлежащая правовая оценка, с который суд кассационной инстанции согласен, при этом, как указали судебные инстанции, ответчиком не представлены в материалы дела доказательства того, что в результате предъявления законного требования о понуждении общество созвать внеочередное собрание по правилам ст. 55 Закона об акционерных обществах, истец действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу или иным злоупотреблением правом.

Ссылка АО "Ялтинский хладокомбинат" на неправильное применение судом норм процессуального законодательства в части принятия от истца уточнений исковых требований, судебными инстанциями правомерно отклонена, поскольку изменение предмета и оснований иска не допущено, а именно предметом иска является материально-правовое требование истца - понуждение созвать собрание, а основанием иска фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику - обстоятельства нарушения ответчиком положений ст. 55 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, суд округа соглашается с выводом судов о том, что причиной настоящего спора о проведении внеочередного общего собрания явилось наличие внутри общества конфликта интересов, который с учетом обстоятельств дела не может быть устранен иначе, как посредством обязания общества провести внеочередное общее собрание акционеров в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств и обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования истца.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу N А83-4924/2016 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.