Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2017 г. N Ф10-5810/16 по делу N А14-11355/2015 (ключевые темы: договор поставки - товарная накладная - финансовый агент - возврат товара - договор факторинга)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мета-РВ", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу N А14-11355/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг (далее - ООО ВТБ Факторинг, истец), ОГРН 5087746611145, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мета-РВ" (далее - ООО "Мета-РВ", ответчик), ОГРН 1023601586546, о взыскании задолженности по оплате уступленных денежных требований в размере 9 995 540 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ТД "Новый".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 (судья Лукавенко В.И.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 (судьи Ушакова И.В., Поротиков А.И., Щербатых Е.Ю.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ООО "Мета-РВ" подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2016 кассационная жалоба ООО "Мета-РВ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу N А14-11355/2015 была принята к производству суда. Судебное заседание назначено на 07.02.2017.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2017 судебное заседание было отложено на 06.03.2017.

В судебном заседании 07.02.2017 присутствовал представитель истца, который возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании после отложения представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, в судебное заседание 06.03.2016 не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 30.04.2010 между ООО ВТБ Факторинг (фактор) и ООО ТД "Новый" (клиент) был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00197 (договор факторинга), предметом которого в соответствии с пунктом 2.1. является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам.

Согласно пункту 3.3. договора в отношении каждого денежного требования, которое клиент желает уступить фактору, клиент направляет на рассмотрение фактора первичные документы, относящиеся к такому денежному требованию. Посредством отбора фактором по собственному усмотрению денежных требований на основании представленных клиентом первичных документов фактор формирует реестр в электронном виде.

Безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором (пункт 3.5. договора).

В пункте 4.1. договора предусмотрены обязанности клиента, а именно: уступать действительные денежные требования, в отношении которых не были осуществлены обратные отправления (возврат) дебитором товара, зачеты встречных требований дебитора и клиента и на момент уступки не возникли основания для таких зачетов (п. 4.1.2. договора).

В соответствии с пунктом 4.1.3. договора клиент несет перед фактором ответственность на условиях, предусмотренных в разделах 6,7 договора о факторинговом обслуживании, в том числе в случаях недействительности денежного требования; правомерного отказа дебитора от исполнения уступленного денежного требования в результате зачета встречных однородных требований дебитора к клиенту, обратного отправления (возврата) дебитором товара, а также внесения изменений и/или дополнений в условия контракта без письменного согласия фактора.

Согласно пункту 4.1.4. договора клиент несет ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами уступленных фактору денежных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В силу пункта 4.1.5. договора клиент обязан единовременно письменно уведомить дебитора об уступке денежных требований к нему, совершаемой клиентом в пользу фактора, по форме уведомления согласно приложению N 3 к договору - не позднее даты предоставления первого реестра, переданного для акцепта фактору, в который входят указанные в уведомлении денежные требования.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его расторжения (пункт 10.1. договора).

20.01.2012 между ООО ТД "Новый" (поставщик) и ООО "Мета-РВ" (покупатель) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товары. Ассортимент, количество и цена каждой отдельной партии товара определяются накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. Покупатель обязался принять поставленный товар и оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Судами установлено, что 01.04.2013 ООО ТД "Новый" уведомило ООО "Мета-РВ" о своем переходе на факторинговое обслуживание ООО ВТБ Факторинг и о необходимости перечисления денежных средств в счет оплаты по договору поставки от 20.01.2012 на счет ООО ВТБ Факторинг.

Во исполнение договора поставки б/н от 20.01.2012 ООО ТД "Новый" поставило в адрес ООО "Мета-РВ" товары на общую сумму 9 995 540 руб. 60 коп.

В соответствии с условиями договора факторинга фактор (ООО ВТБ факторинг) предоставил клиенту (ООО ТД "Новый") финансирование под уступку денежных требований к ООО "Мета-РВ" (дебитору) по договору поставки б/н от 20.01.2012 в сумме 9 995 540 руб. 60 коп., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований: реестр N 00197/000073 от 07.05.2013 (товарная накладная N 264/фМР от 06.05.2013); реестр N 00197/000077 от 07.06.2013 (товарная накладная N 265/фМР от 03.06.2013); реестр N 00197/000078 от 11.06.2013 (товарная накладная N 267/фМР от 06.05.2013); реестр N 00197/000079 от 14.06.2013 (товарные накладные N 266/фМР от 03.06.2013, N 268/фМР от 11.06.2013); реестр N 00197/000081 от 02.07.2013 (товарная накладная N 274/фМР от 27.06.2013); реестр N 00197/000082 от 05.07.2013 (товарная накладная N 275/фМР от 03.07.2013); реестр N 00197/000083 от 08.07.2013 (товарная накладная N 276/фМР от 04.07.2013), соответствующими платежными поручениями.

Согласно условиям договора поставки дебитору (ООО "Мета-РВ") была предоставлена отсрочка по оплате товара. Денежные средства по уступленным требованиям в установленный срок от дебитора на расчетный счет фактора не поступили.

Ссылаясь на наличие у ООО "Мета-РВ" задолженности, после предъявления претензии ответчику, ООО ВТБ Факторинг обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии со ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять; клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Судами установлен факт получения ООО "Мета-РВ" товаров по договору поставки от 20.01.2012 и отсутствие их оплаты.

Выплата сумм финансирования поставщику по договору факторинга произведена в полном объеме, что ООО ТД "Новый" не оспаривается.

Учитывая, что основанием для возникновения денежного требования является договор поставки от 20.01.2012, принимая во внимание, что ответчик был надлежащим образом извещен о совершенной уступке прав требования по указанному договору поставки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ООО ТД "Новый" выбыл из обязательства по договору поставки, а его место занял новый кредитор - ООО ВТБ Факторинг.

Ссылка ООО "Мета-РВ" на возврат поставщику товара, полученного по договору поставки, и на отсутствие в этой связи задолженности за поставленный товар, была предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонена по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах. Как указали суды, на момент возврата спорного товара покупатель был уведомлен о состоявшейся уступке права требования по договору поставки и о перемене лиц в обязательстве, в связи с чем ответчику следовало согласовать возврат товара с новым кредитором, несмотря на письменное требование ООО ТД "Новый" о возврате товара.

Таким образом, суды сделали вывод о том, что на момент возврата товара право денежного требования перешло к ООО ВТБ Факторинг.

Суды обоснованно указали, что ООО "Мета-РВ", являясь в силу п. 1 ст. 223 ГК РФ, п. 1 ст. 458 ГК РФ, пунктов 2.15 и 2.16 договора поставки от 20.01.2012 собственником полученного товара, согласно ст. 209 ГК РФ вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему товара любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам, и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом, что влечет за собой возникновение новых обязательств, которые не имеют отношения к ООО ВТБ Факторинг, так как не могут изменить обязательства, право требования по которым было передано фактору (истцу) в момент подписания реестров уступленных денежных требований (п. 3.5 договора факторинга), то есть до возврата дебитором товара поставщику.

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, установив факт получения третьим лицом финансирования, принимая во внимание, что на момент возврата товара дебитор (ответчик) уже был уведомлен о перешедшем к фактору, ставшему новым кредитором, праве требования оплаты полученного ответчиком по договору поставки от 20.01.2012 товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, в том числе приведенные в кассационной жалобе ответчика, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2016 по делу N А14-11355/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.