Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.02.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", г.Москва, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 по делу N А08-4815/15,

УСТАНОВИЛ:

Бондаренко Анатолий Алексеевич (далее - Бондаренко А.А., истец), Бондаренко Дмитрий Анатольевич (далее - Бондаренко Д.А., истец), Прокопова Раиса Ивановна (далее - Прокопова Р.И., истец), Прокопов Михаил Алексеевич (далее - Прокопов М.А., истец), Прокопов Яков Алексеевич (далее - Прокопов Я.А., истец), Кононов Юрий Анатольевич (далее - Кононов Ю.А., истец), Шестаков Анатолий Михайлович (далее - Шестаков А.М., истец), Шестаков Андрей Анатольевич (далее - Шестаков А.А., истец), Еркин Александр Иванович (далее - Еркин А.И., истец), Рудиков Виктор Александрович (далее - Рудиков В.А., истец), Петрушкин Анатолий Николаевич (далее - Петрушкин А.Н., истец), Волобуева Ольга Александровна (далее - Волобуева О.А., истец), Бабанин Владимир Викторович (далее - Бабанин В.В., истец), Синяк Юрий Владимирович (далее - Синяк Ю.В., истец), Синяк София Андреевна (далее - Синяк С.А., истец), Панькина Татьяна Михайловна (далее - Панькина Т.М., истец), Шварев Иван Андреевич (далее - Шварев И.А., истец), Калугина Екатерина Александровна (далее - Калугина Е.А., истец), Калугина Мария Александровна (далее - Калугина М.А., истец), Колесникова Ольга Викторовна (далее - Колесникова О.В., истец), Арцыбашева Светлана Васильевна (далее - Арцыбашева С.В., истец), Винюков Николай Витальевич (далее - Винюков Н.В., истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (далее - ЗАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ответчик) о взыскании убытков и процентов, причиненных нарушением порядка выкупа ценных бумаг - акций открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат".

В обоснование заявления истцы ссылались на положения статей 10, 15, 393, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3, 32, 42, 84.1-84.3, 84.7-84.9, 93 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Делу присвоен N А40-32149/08-83-314.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2009 на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено производство по делу N А40-32149/08-83-314 в части требований Шестакова А.М., Панькиной Т.М., Шестакова А.А. в связи с отказом истцов от иска.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2010 к участию в деле N А40-32149/08-83-314 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное обществе "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - ОАО "ОЭМК", третье лицо), дело N А40-32149/08-83-314 передано по подсудности в Арбитражный суд Белгородской области.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2010 иск Бондаренко А.А., Бондаренко Д.А., Прокоповой Р.И., Рудикова В.А., Волобуевой О.А., Синяка Ю.В., Шварева И.А., Калугиной М.А., Арцыбашевой С.В., Прокопова Я.А., Прокопова М.А., Кононова Ю.А., Еркина А.И., Петрушкина А.Н., Бабанина В.В., Синяк С.А., Калугиной Е.А., Колесниковой О.В., Винюкова Н.В. к ЗАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" о взыскании убытков и процентов принят к производству суда, делу присвоен N А08-7432/2010.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.07.2015 по делу N А08-7432/2010 исковые требования Бондаренко А.А., Бондаренко Д.А., Прокоповой Р.И., Волобуевой О.А., Синяка Ю.В., Шварева И.А., Романенко М.А. (ранее - Калугиной М.А.), Арцыбашевой С.В., Прокопова Я.А., Прокопова М.А., Кононова Ю.А., Петрушкина А.Н., Прокоповой Е.А. (ранее - Калугиной Е.А.), Синяк С.А., Рудикова В.А., Еркина А.И. к ЗАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" о взыскании убытков и процентов, причиненных нарушением порядка выкупа ценных бумаг, выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2015 исковые требования указанных истцов приняты к отдельному производству, возбуждено производство по делу N А08-4815/2015.

ЗАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" изменило организационно-правовую форму на открытое акционерное общество.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2015 (судья Каверина М.П.) требования истцов удовлетворены в полном объеме.

С ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в пользу:

- Бондаренко А.А. взыскано 275 710, 50 руб. убытков, 169 964, 04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Бондаренко Д.А. взыскано 330 852, 60 руб. убытков, 203 956, 84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Прокоповой Р.И. взыскано 159 770, 70 руб. убытков, 98 491, 98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Волобуевой О.А. взыскано 91 903, 50 руб. убытков, 56 654, 68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Синяка Ю.В. взыскано 482 139, 90 руб. убытков, 297 219, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Шварева И.А. взыскано 282 780 руб. убытков, 174 322, 09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Романенко (ранее Калугиной) М.А. взыскано 230 465, 70 руб. убытков, 142 072, 50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Арцыбашевой С.В. взыскано 320 955, 30 руб. убытков, 197 855, 57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Прокопова Я.А. взыскано 117 353, 70 руб. убытков, 72 343, 67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Прокопова М.А. взыскано 117 353, 70 руб. убытков, 72 343, 67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Кононова Ю.А. взыскано 579 699, 99 руб. убытков, 357 360, 89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Петрушкина А.Н. взыскано 798 853, 50 руб. убытков, 492 459, 90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Прокоповой (ранее Калугиной) Е.А. взыскано 231 879, 60 руб. убытков, 142 944, 11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Синяк С.А. взыскано 175 323, 60 руб. убытков, 108 079, 69 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Рудикова В.А. взыскано 282 780 руб. убытков, 174 322, 09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015;

- Еркина А.И. взыскано 499 106, 70 руб. убытков, 307 678, 48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007 по 25.05.2015.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Мокроусова Л.М.) решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" без удовлетворения.

В кассационной жалобе АО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, применение закона, не подлежащего применению, просит решение суда области от 10.08.2015 отменить в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, постановление суда апелляционной инстанции от 10.11.2015 отменить полностью, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в указанной части или вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ответчика, применение судами статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканные убытки противоречит положениям главы 25 ГК РФ, поскольку приводит к применению одновременно двух мер ответственности за ненадлежащее исполнение одного и того же обязательства.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность решения суда первой и постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

Бондаренко А.А., Бондаренко Д.А., Прокопова Р.И., Волобуева О.А., Синяк Ю.В., Шварев И.А., Романенко М.А. (ранее - Калугина М.А.), Арцыбашева С.В., Прокопов Я.А., Прокопов М.А., Кононов Ю.А., Петрушкин А.Н., Прокопова Е.А. (ранее - Калугина Е.А.), Синяк С.А., Рудиков В.А., Еркин А.И. в отзыве указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

АО "Оскольский электрометаллургический комбинат" в отзыве просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2015 отменить в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 отменить в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ответчика и истцов, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (правопредшественник ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест"), являясь акционером ОАО "ОЭМК", владеющим более 95% акций, в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", направило миноритарным акционерам ОАО "ОЭМК" требование о выкупе ценных бумаг этого общества.

Согласно отчету N 521/1 от 21.08.2007, выполненному ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", рыночная стоимость одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" составила 6 606, 10 руб.

Оплата за акции ОАО "ОЭМК" осуществлялась ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" путем перечисления денежных средств владельцам акций (банковским или почтовым переводом) при условии направления последними соответствующего заявления.

Поскольку акционеры не сообщили ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" информацию о способе перечисления стоимости принадлежащих им акций, денежные средства были перечислены в депозит нотариуса.

Во исполнение п. 8 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" ООО "Специализированный регистратор "Реком" (держатель реестра владельцев акций ОАО "ОЭМК") списало выкупаемые акции с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислило их на лицевой счет ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", о чем акционерам были направлены уведомления от 12.12.2007.

Полагая, что отчет N 521/1 от 21.08.2007 содержит недостоверные данные о рыночной стоимости акций ОАО "ОЭМК", истцы, являющиеся акционерами данного общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Бондаренко А.А., Бондаренко Д.А., Прокоповой Р.И., Рудикова В.А., Волобуевой О.А., Синяка Ю.В., Шварева И.А., Калугиной М.А., Арцыбашевой С.В., Прокопова Я.А., Прокопова М.А., Кононова Ю.А., Еркина А.И., Петрушкина А.Н., Синяк С.А., Калугиной Е.А. в части взыскания убытков, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу, что при рассмотрении требований истцов оснований использовать для расчетов с истцами стоимости акции, определенной в отчете независимого оценщика ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", не имеется.

В качестве надлежащего доказательства, подтверждающего рыночную стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО "ОЭМК", суд принял заключение экспертов ЗАО "ФИНАНСОВЫЙ КОНСАЛТИНГ" Кругляковой В.М. и Стародубцевой С.В., выполненное ими в рамках аналогичного дела N А08-2788/2008, и являющееся в силу ст.ст. 75 и 89 АПК РФ иным письменным доказательством, содержащим сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

В указанной части решение суда в апелляционной порядке не обжаловалось.

Удовлетворив требование истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что поскольку надлежащая рыночная цена выкупаемых акций определена на 21.08.2007, оснований для вывода о том, что судом применена двойная ответственность за одно правонарушение не имеется.

В данном случае судами применен механизм, предусмотренный статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку обязательство по выплате истцам стоимости акций в соответствии с рыночной ценой ответчиком не было исполнено в установленные сроки.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

При расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

В п. 3 указанного совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ разъяснено, что в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки.

На день вынесения решения ставка рефинансирования согласно Указанию ЦБ РФ от 13.09.2012 N 2873-У "О размере ставки рефинансирования Банка России" установлена в размере 8,25% годовых.

В данном случае истцами заявлены к взысканию проценты за период с 06.12.2007 по 25.05.2015, начисленные на разницу между фактически выплаченной суммой за выкупленные акции и полагающейся к выплате суммой, а именно: Бондаренко А.А. - 169 964, 04 руб.; Бондаренко Д.А. - 203 956, 84 руб.; Прокопова Р.И. - 98 491, 98 руб.; Волобуева О.А. 56 654, 68 руб.; Синяк Ю.В. - 263 930, 41 руб.; Шварев И.А. - 174 322, 09 руб.; Романенко М.А. - 142 072, 50 руб.; Арцыбашева С.В. - 197 855, 57 руб.; Прокопов Я.А. - 72 343, 67 руб.; Прокопов М.А. - 72 343, 67 руб.; Кононов Ю.А. - 357 360, 89 руб.; Петрушкин А.Н. - 492 459, 90 руб.; Прокопова Е.А. - 142 944, 11 руб.; Синяк С.А. - 108 079, 69 руб.; Рудиков В.А. - 174 322, 09 руб.; Еркин А.И. - 307 678, 48 руб.

Указанные расчеты процентов ответчиком и третьим лицом не оспорены, контррасчеты в опровержение расчетов истца не представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами положений ст. 395 ГК РФ, отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании указанной нормы права применительно к фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Принимая во внимание специфику правоотношений, связанных с выкупом ценных бумаг в порядке ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая наличие у ответчика предусмотренного законом неисполненного в соответствующей части денежного обязательства перед истцами и доказанного факта сбережения ответчиком денежных средств за счет истцов, применение судебными инстанциями положений ст. 395 ГК РФ является законным и не противоречит правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВС РФ N 13 и Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами".

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате истцам стоимости акций в соответствии с рыночной ценой в установленные сроки, суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет процентов, правомерно удовлетворили требования Бондаренко А.А., Бондаренко Д.А., Прокоповой Р.И., Волобуевой О.А., Синяка Ю.В., Шварева И.А., Романенко М.А. (ранее - Калугиной М.А.), Арцыбашевой С.В., Прокопова Я.А., Прокопова М.А., Кононова Ю.А., Петрушкина А.Н., Прокоповой Е.А. (ранее - Калугиной Е.А.), Синяк С.А., Рудикова В.А., Еркина А.И. о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 по делу N А08-4815/15 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.