Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 марта 2013 г. N Ф10-66/13 по делу N А68-1424/2012 (ключевые темы: размер доли - сроки исковой давности - увеличение уставного капитала - общее собрание участников - участники ООО)

Резолютивная часть постановления изготовлена 01.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Весна", г. Киреевск Тульской области, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А68-1424/2012,

УСТАНОВИЛ:

Барков Анатолий Николаевич, г. Киреевск Тульской области, обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма (далее - ООО ТФ) "Весна" (ОГРН 1027101678141), г. Киреевск Тульской области, о признании права собственности на долю в 26,3% в ООО ТФ "Весна"; признании недействительными сведений, внесенных ООО ТФ "Весна" в учредительные документы общества, об исключении Баркова А.Н. из состава учредителей (участников) ООО ТФ "Весна"; обязании МИФНС N 10 по Тульской области внести сведения в ЕГРЮЛ о Баркове А.Н., как об учредителе ООО ТФ "Весна" с размером доли в Обществе 26,3% (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены Баркова Валентина Викторовна, г. Киреевск Тульской области, ООО фирма "Энергия" и Бессонов Александр Викторович, г. Обнинск Калужской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2012 (судья Шабанова Т.Ю.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Юдина Л.А.) данное решение отменено. Иск удовлетворен частично. За Барковым А.Н. признано право собственности на долю в размере 14,6% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Весна". Так же апелляционный суд обязал МИФНС России N 10 по Тульской области внести в ЕГРЮЛ сведения о Баркове А.Н. как об учредителе ООО "ТФ "Весна" с размером доли в обществе 14,6%.

Ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, ООО ТФ "Весна" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, а решение суда первой инстанции от 28.06.2012 оставить в силе.

Истец заявил ходатайство с просьбой слушание жалобы отложить, в связи с невозможностью участия в процессе его адвоката.

Обсудив указанное ходатайство, суд кассационной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие причину отсутствия адвоката.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, суд округа считает, что оспариваемое постановление следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 05.01.2000 единственным участником ООО "ТФ "Весна" Барковой В.В. принято решение N 7 об увеличении уставного капитала общества на сумму 905 144 руб. за счет внесения Барковой В.В. дополнительного вклада в размере 397 501 руб. и принятием в состав участников общества Баркова А.Н. с внесением вклада в размере 507 643 руб.

В результате указанного увеличения уставного капитала доли в обществе распределились следующим образом: Баркова В.В. - 73,7%, Барков А.Н. - 26,3%

На общем собрании участников от 17.01.2001 (протокол N 2) принято решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению Барковой В.В. на сумму 1 630 618 руб. Таким образом, размер доли Барковой В.В. составил 85,74%, а Баркова А.Н. - 14,26%.

25.03.2003 на общем собрании участников ООО "ТФ "Весна" (протокол N 7) принято решение о реорганизации ООО "ТФ "Весна" в форме присоединения к нему ООО фирма "Энергия". Размер долей Баркова А.Н. составил - 14,6%, а Барковой В.В. - 85,4%.

Решением единственного участника ООО "ТФ "Весна" Барковой В.В. N 1 от 23.11.2005 Барков А.Н. выведен из состава участников общества на основании его заявления о выходе, в связи с чем единственным участником общества с размером доли 100% стала Баркова В.В.

Ссылаясь на то, что свою долю в уставном капитале общества он никому не отчуждал и заявление о выходе из состава участников общества не подавал, Барков А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные сторонами в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком при рассмотрении настоящего дела.

Отменяя решение суда области, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что суд области неверно определил начало течения срока исковой давности.

Согласно п. 17 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 ГК РФ и по своей природе не является пресекательным.

В силу ст. 200 ГК РФ и п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 15.11.2011 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" начало течения срока исковой давности связано с днем, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пояснениям истца, о выводе из состава участников общества он узнал 19.12.2011 из письма МИФНС России N 10 по Тульской области N 06-17/14007Вф. До этого момента он не принимал участия в деятельности общества, т.к. его управлением занималась супруга Баркова В.В., с которой до 2011 года были фактически брачные отношения, хотя брак был расторгнут в 2003 году по формальным основаниям.

Данное обстоятельство подтверждается как самой Барковой В.В., так и материалами дела N 2-304/12, рассмотренного Киреевским районным судом Тульской области по иску Барковой В.В. к Баркову А.Н. о разделе совместно нажитого имущества.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, у истца не было оснований не доверять супруге, которая занималась управлением фирмой и сомневаться в том, что он является участником общества.

Ответчик утверждает, что истец добровольно вышел из состава учредителей общества, написав заявление о выходе.

Однако, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, такое заявление Баркова А.Н. ответчиком суду не представлено. Отсутствует оно и в материалах регистрационного дела МИФНС России N 10 по Тульской области.

Документов, подтверждающих факт выплаты Баркову А.Н. действительной стоимости его доли и ее дальнейшего перераспределения в случае его выхода из состава участников общества в материалы дела также не представлено. Доказательств отчуждения Барковым А.Н. принадлежащей ему доли (14,6%) Барковой В.В. в деле не имеется.

С учетом данных обстоятельств, вышеназванных пояснений истца и ст.ст. 21, 23, 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у Баркова А.Н. не имелось оснований считать себя лишенным права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТФ "Весна".

Поскольку ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не возлагает на участников общества обязанности проверять свой статус, суд апелляционной инстанции обоснованно сделал правильный вывод о том, что срок исковой давности по настоящему делу следует исчислять с 19.12.2011 - момента получения письма МИФНС России N 10 по Тульской области, и отменил решение Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2012.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, кассационная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А68-1424/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.