Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 августа 2012 г. N Ф10-2133/11 по делу N А68-7245/2010 (ключевые темы: исполнительные органы общества - признание сделки недействительной - Закон об акционерных обществах - недвижимость - неблагоприятные последствие)

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июля 2011 г. N Ф10-2133/11 по делу N А68-7245/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ситникова Анатолия Алексеевича, г. Тула, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 года по делу N А68-7245/2010,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО "Агропривод" Ситников А.А., Ситников А.А., Сычев Б.Н., Гомозова Т.Б. (далее - истцы) обратились к ЗАО "Агропривод", ООО "Промбизнес" с иском о признании сделок купли-продажи объектов недвижимости и земельного участка недействительными, как совершенных с нарушением ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (по признаку крупности и злоупотребления со стороны исполнительного органа общества).

Решением от 31.12.2010 в иске отказано в связи с недоказанностью ущерба и нарушения прав общества и акционеров.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2011 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 04.07.2011 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2012 (судья Тажеева Л.Д.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) вышеуказанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, Ситников Ан.Ал. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2012.

В судебном заседании, представители истца Ситникова Ан.Ал. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

В судебном заседании, представители ответчиков, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт - без изменения.

Истцы: Ситников Ал.Ан., Сычев Б.Н., Гомозова Т.Б. и третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, установленном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по двум взаимосвязанным сделкам отчуждено недвижимое имущество и земельный участок акционерного общества, что позволяет их оценить как единую сделку. По смыслу ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной является сделка с имуществом балансовой стоимостью 25% и более и эта сделка требует одобрения акционерами или советом директоров.

Из бухгалтерского баланса следует, что отчуждаемое имущество балансовой стоимостью менее 25%.

Фактическое получение продавцом денежных средств в указанном размере подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами.

Ссылаясь на нарушение при заключении указанных договоров порядка, установленного ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Порядок одобрения крупных сделок определен ст. 79 Закона об акционерных обществах. В соответствии с данной статьей нарушение порядка одобрения крупной сделки может повлечь признание сделки недействительной по иску акционера или общества.

Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, действующей на дату заключения договора купли-продажи земельного участка от 21.12.2009) суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней. Недоказанность того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

Данная редакция Закона об акционерных обществах не действовала на момент заключения договора купли-продажи от 01.06.2009, однако суд апелляционной инстанции правомерно учел сформированную на момент рассмотрения спора правовую позицию ВАС РФ о том, что сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", регулирующего схожие правоотношения). Апелляционная инстанция правильно приняла во внимание тенденции развития корпоративного законодательства (закрепление соответствующих положений в новой редакции п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах) и п. 2 ст. 6 ГК РФ, согласно которому права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости. Аналогичная правовая позиция изложена в определении ВАС РФ от 10.02.2012 N ВАС-1014/12.

Вывод суда первой инстанции о том, что недостоверность баланса свидетельствует о крупности сделки, правомерно признан судом апелляционной инстанции, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела, поскольку из акта налоговой проверки не следует, что сделка по приобретению поставленного на баланс имущества не имела места. Результаты налоговой проверки сами по себе не могут служить доказательствами совершения (несовершения) хозяйствующими субъектами той или иной сделки, так как данный факт подтверждается первичными бухгалтерскими документами. Оформленный актом результат налоговой проверки может служить основанием для принятия налоговым органом решений в отношении налогоплательщика, но не устанавливает действительность совершенных им сделок. Выводы, изложенные по результатам указанной проверки, касаются только целей налогообложения.

Установление достоверности бухгалтерского баланса не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку ее проверка не входила в обязанности ООО "Промбизнес" при заключении спорных договоров.

В силу ст. 78 Закона об акционерных обществах, добросовестный покупатель не должен нести по сделкам риски, вызванные недобросовестным поведением исполнительного органа общества, выступающего контрагентом по сделке.

Проявляя должную осмотрительность в целях обеспечения своего добросовестного поведения, покупатель запросил заверенный в налоговом органе баланс и устав общества и обоснованно пришел к выводу об отсутствии признаков крупности спорной сделки. Подразумеваемая судом и истцами обязанность контрагента проверить достоверность баланса не основана на нормах права и не отвечает критерию разумного поведения. Глубина проверочных действий покупателя по проверке легитимности сделки законом не регламентирована и в настоящем случае достаточна и разумна. Само по себе отчуждение всего недвижимого имущества общества не может свидетельствовать о недобросовестности покупателя и служить основанием для признания сделок недействительными.

Доводы истцов о том, что в результате совершения спорных сделок прекратилась производственная и иная хозяйственная деятельность общества, правомерны признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку участвующие в судебном заседании лица признали, что за несколько лет, предшествующих сделке, общество не вело никакой производственной деятельности.

Проведенной по делу судебной экспертизой установлено, что спорные сделки не повлекли экономически неблагоприятных последствий для указанных лиц.

Доводы истцов о том, что злоупотребление исполнительным органом в отсутствие доказательств осведомленности об этом покупателя является достаточным основанием для признания сделки ничтожной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, правомерно признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Сложившаяся с 2007 года судебная арбитражная практика свидетельствует о том, что иск о признании подобных сделок недействительными на основании ст. 10 ГК РФ не подлежит удовлетворению, если нет доказательств осведомленности контрагента о ее порочности и не доказан сговор сторон по сделке. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истцов.

Так, согласно выработанной для единообразного применения судами правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11, само по себе недобросовестное поведение исполнительного органа общества в отсутствие доказательств сговора с контрагентом по сделке не может служить основанием для признания сделок недействительными по основаниям ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Материалами дела подтверждено, что общество в результате продажи спорного имущества получило денежные средства по рыночной цене.

Поскольку доказательств причинения вреда обществу или акционерам не представлено, то нет правовых оснований квалифицировать действия обеих сторон спорных договоров как злоупотребление правом.

В обоснование своей правовой позиции истцы ссылаются на необоснованное расходование полученных по спорным сделкам денежных средств. Вместе с тем, ответственность за расходование указанных денежных средств не может быть возложена на ООО "Промбизнес", поскольку управление текущей деятельностью акционерного общества в силу ст. 69 Закона об акционерных обществах осуществляет исполнительный орган.

Поскольку каждое из вышеперечисленных обстоятельств является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отмене решения на основании ст. 270 АПК РФ в связи с необоснованным неприменением судом первой инстанции ст. 79 Закона об акционерных обществах и неправильным применением ст. 10 ГК РФ и об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 года по делу N А68-7245/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.