Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июля 2012 г. N Ф10-2059/12 по делу N А08-5610/2011 (ключевые темы: договор лизинга - агентство - участники ООО - ввод в эксплуатацию - сделки с заинтересованностью)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пахомова Руслана Юрьевича, г. Белгород, на решение арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 г. по делу N А08-5610/2011,

УСТАНОВИЛ:

Пахомов Руслан Юрьевич (далее - Пахомов Р.Ю., истец), г. Белгород, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Первое информационно-консультационное агентство" (ОГРН - 1033107022046, далее - ООО "Первое информационно-консультационное агентство", ответчик), г. Белгород, и Закрытому акционерному обществу "Энерголизинг" (ОГРН 1023101642596, далее - ЗАО "Энерголизинг", ответчик) о признании недействительным договора лизинга N ЭЛ-43-1/2008 от 20.05.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 24.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПКП Прогресс-Строй" (ОГРН 1043107016633, далее - ООО "ПКП Прогресс-Строй", 3-е лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2011 (судья Смоленский И.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 г. (судьи Андреещева Н.Л., Алферова Е.Е., Владимирова Г.В.) решение Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-5610/2011 от 13.12.2011 г. оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, Пахомов Р.Ю. обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 г. по делу N А08-5610/2011 и удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объеме.

Истец, ответчик ООО "Первое информационно-консультационное агентство" и 3-е лицо, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, доводы отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Пахомов Р.Ю. приобрел у Кайдалова В.А. 50% уставного капитала ООО "Первое информационно-консультационное агентство". 22.06.2011 года Пахомов Р.Ю. также приобрел у Дронова С.В. 50% уставного капитала ООО "Первое информационно-консультационное агентство". Как указывает истец, 24.06.2011 при передаче дел им были запрошены у ООО "Первое информационно-консультационное агентство" все протоколы общих собраний участников общества, в результате чего ему стало известно о том, что 20.05.2008 года между ЗАО "Энерголизинг" (далее - лизингодатель) и ООО "Первое информационно-консультационное агентство" (далее - лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ЭЛ-43-1/2008, согласно которому лизингодатель обязуется по поручению лизингополучателя приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг новое готовое к эксплуатации имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору), составленной на основании заявки лизингополучателя, по согласованной с лизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок лизинга (пункт 2.1 договора). Истец Пахомов Р.Ю., полагая, что договор лизинга N ЭЛ-43-1/2008 от 20.05.2008 года является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, так как заключен с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также поскольку оспариваемой сделкой причинены убытки ООО "Первое информационно - консультационное агентство", обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истец Пахомов Р.Ю. ссылается на то, что оспариваемая сделка является крупной, а также с заинтересованностью одного из участников ООО "Первое информационно-консультационное агентство" и совершена с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а именно отсутствует одобрение сделки общим собранием участников ООО "Первое информационно-консультационное агентство" и, кроме того, заключенной сделкой причинены убытки ООО "Первое информационно-консультационное агентство".

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор лизинга направлен на передачу ООО "Первое информационно-консультационное агентство" в лизинговое пользование оборудования в производственных целях и, следовательно, в данном случае отсутствует факт приобретения имущества.

Суд апелляционной инстанции также правомерно отметил, что стороны в договоре лизинга N ЭЛ-43-1/2008 от 20.05.2008 года определили, что лизингополучатель ООО "Первое информационно-консультационное агентство" получает имущество во временное владение и пользование в течение всего срока лизинга в соответствии с его техническим назначением (пункт 2.2 договора). Собственником имущества на период действия договора является лизингодатель ЗАО "Энерголизинг" (пункт 2.6 договора).

Кроме того, в настоящее время имущество, являющееся предметом договора лизинга, на основании акта приема-передачи от 31.08.2011 добровольно возвращено лизингодателю ЗАО "Энерголизинг", что свидетельствует об отсутствии у ООО "Первое информационно-консультационное агентство" намерения приобрести в собственность предмет лизинга.

Договор лизинга N ЭЛ-43-1/2008 от 20.05.2008 года был заключен от имени ЗАО "Энерголизинг" (лизингодателя) директором Московского филиала Дроновым С.В., который являлся одновременно участником ООО "Первое информационно-консультационное агентство" (лизингополучателем), владеющим 50% уставного капитала общества.

В данном случае истцом Пахомовым Р.Ю., с учетом предмета и оснований заявленных им исковых требований, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, равно как и не представлено доказательств убыточности сделки, а также того, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО "Первое информационно-консультационное агентство" и его участников.

Как следует из материалов настоящего дела, договор лизинга N ЭЛ-43-1/2008 от 20.05.2008 года исполнялся сторонами на протяжении длительного времени.

Так, на основании договора поставки N ДКП 43-1/2008 от 20.05.2008 лизингодателем ЗАО "Энерголизинг" было закуплено оборудование у поставщика. Впоследствии, данное оборудование было принято ООО "Первое информационно-консультационное агентство" во владение и пользование, о чем были составлены акты приема-передачи оборудования N 1 от 30.07.2008, N 2 от 30.09.2008 и N 3 от 30.12.2008 и акт приема-передачи оборудования, ввода в эксплуатацию и передачи в лизинг от 26.02.2009 года.

Каких-либо возражений и замечаний по качеству оборудования, т.е. используемого объекта аренды, ООО "Первое информационно-консультационное агентство" в адрес поставщика или в адрес ЗАО "Энерголизинг" в соответствии с положениями статьи 670 ГК РФ, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", а также условиями договора лизинга N ЭЛ-43-1/2008 от 20.05.2008 не заявлялось.

Доказательств обратного ООО "Первое информационно-консультационное агентство" в ходе рассмотрения спора не представлено.

Ссылка истца на письма ООО "Первое информационно-консультационное агентство" б/н от 24.02.2009, б/н от 25.11.2009, б/н от 14.07.2010 в адрес ЗАО "Энерголизинг" не нашла своего подтверждения при рассмотрении данного дела, поскольку факт получения указанных писем ЗАО "Энерголизинг" отрицает, а доказательств в опровержении указанного обстоятельства ООО "Первое информационно-консультационное агентство" не представлено.

Кроме того, лизингополучателем ООО "Первое информационно-консультационное агентство" с июля 2008 по октябрь 2010 года вносились авансовые платежи, а также периодические лизинговые платежи.

Таким образом, подписав акты приема-передачи и ввода в эксплуатацию, начав принимать лизинговую услугу и оплачивать лизинговые платежи, ответчик ООО "Первое информационно-консультационное агентство", тем самым, подтвердил факт приемки и использования предмета лизинга.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, наличие неисполненного денежного обязательства (накопленная задолженность по лизинговым платежам) не может свидетельствовать об убыточности договора лизинга как такового.

Доводы изложенные в кассационной жалобе не могут служить основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления Девятнадцатого апелляционного суда, т.к. утверждение о том, что ответчик (ЗАО "Энерголизинг") вынудил ООО "Пика" в счет погашения задолженности по оспариваемому договору лизинга подписать соглашение о взаимодействии, является всего лишь утверждением, которое в установленном порядке не заявлено и не доказано. Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе о нарушении прав истца как участника общества и об убыточности сделки не свидетельствуют. Судом, исходя из представленных в дело доказательств, сделан правильный вывод о наличии у общества ООО "Первое информационно-консультационное агентство" коммерческого интереса в получении оборудования в лизинг, и о направленности его воли на это.

Доводы положенные в основу кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, с учетом всех представленных в дело доказательств; при этом всем имеющимся в деле доказательствам имеющим значение для дела дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального прав, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Белгородской области от 13.12.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 г. по делу N А08-5610/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.