Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 декабря 2020 г. N 306-ЭС19-13175 (5, 6) по делу N А65-24096/2017 Суд отменил кассационное постановление, а также изменил решение суда первой инстанции и апелляционное постановление, признав недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества, поскольку финансовый управляющий имуществом не давал согласие на увеличение уставного капитала общества, а участники общества не могли не знать об отсутствии такого согласия

Резолютивная часть определения объявлена 14.12.2020

полный текст определения изготовлен 21.12.2020

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Рогожкиной Е.А. - финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. - и публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу N А65-24096/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан.

В судебном заседании приняли участие представители:

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ерохина Т.Б. (по доверенности от 03.12.2018);

Загидуллина Марата Рашидовича - Загидуллин Р.Ф. (по доверенности от 20.03.2019);

Мусина Роберта Ренатовича - Габайдуллин А.А. (по доверенности от 20.11.2020);

общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" - Мельникова П.Ю. (по доверенности от 17.08.2020);

финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. - Дубянская А.А. (по доверенности от 20.08.2020).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р., поддержавших доводы кассационных жалоб, а также объяснения представителей Загидуллина М.Р., Мусина Р.Р. и общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент", просивших оставить обжалуемый судебный акт без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

финансовый управляющий имуществом Мусина Роберта Ренатовича в рамках дела о его банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" (далее - общество), применении последствий недействительности данной сделки в виде приведения величины уставного капитала общества, номинальной стоимости и размеров долей участников в процентом выражении в состояние, существовавшее до совершения сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 признано недействительным корпоративное решение от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала общества, применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества: его уставный капитал установлен в сумме 1 000 000 рублей, определены номинальные стоимость и размеры долей участников общества в процентном выражении: Мусин Р.Р. - 700 000 рублей (70 процентов уставного капитала), Загидуллин М.Р. - 300 000 рублей (30 процентов).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.07.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. и публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) - просят отменить постановление окружного суда.

В отзывах на кассационные жалобы Загидуллин М.Р. и общество просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 16.11.2020 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

До начала рассмотрения кассационных жалоб общество заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции по иску о разделе имущества, совместного нажитого супругами Мусиным Р.Р. и Мусиной Л.Н. Судебная коллегия не нашла оснований для удовлетворения этого ходатайства, поскольку наличие спора о разделе совместно нажитого имущества не препятствует разрешению дела о признании недействительной сделки, совершенной до такого раздела.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, отзывах на них, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что постановление окружного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Мусин Р.Р. и Загидуллин М.Р. являлись участниками общества. Уставный капитал общества составлял 1 000 000 рублей. Номинальная стоимость доли Мусина Р.Р. в уставном капитале - 700 000 рублей (70 процентов уставного капитала), Загидуллина М.Р. - 300 000 рублей (30 процентов).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 в отношении Мусина Р.Р. введена процедура реструктуризации долгов.

В ходе этой процедуры (02.03.2018) проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение об увеличении его уставного капитала до 3 000 000 рублей за счет внесения Загидуллиным М.Р. дополнительного денежного вклада в сумме 2 000 000 рублей, изменении в связи с этим номинальной стоимости и размеров долей участников в процентном выражении: номинальная стоимость доли Загидуллина М.Р. - 2 300 000 рублей (76,67 процента уставного капитала), номинальная стоимость доли Мусина Р.Р. - 700 000 рублей (23,33 процента).

Произошедшие вследствие увеличения уставного капитала изменения отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) 15.03.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 Мусин Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества.

Финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. обратился в суд с заявлением о признании сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной, применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала совершена в процедуре реструктуризации долгов Мусина Р.Р. без согласия финансового управляющего его имуществом, необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды, сославшись на заключение судебной экспертизы, сочли, что вследствие совершения данной сделки рыночная стоимость доли Мусина Р.Р. в уставном капитале общества снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел к Загидуллину М.Р., что причинило вред имущественным правам кредиторов Мусина Р.Р., о чем не мог не знать Загидуллин М.Р., являющийся партнером Мусина Р.Р. по бизнесу.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что увеличение уставного капитала общества - это сложный юридический состав, состоящий из совокупности таких действий, как принятие корпоративного решения об увеличении уставного капитала, внесение участником общества дополнительного вклада, внесение в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала, изменение размеров долей участников, внесение в государственный реестр соответствующих записей. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требования о признании недействительной всей совокупности указанных действий, однако такой иск финансовый управляющий не заявил.

Кроме того, суд округа указал на то, что суды, признав заключение судебной экспертизы надлежащим доказательством уменьшения рыночной стоимости доли Мусина Р.Р., не оценили должным образом возражения о наличии существенных ошибок при проведении исследования, приведших к недостоверности результатов экспертизы (не оценили рецензию на заключение эксперта).

Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада его участника регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Эта процедура начинается с подачи участником заявления о внесении дополнительного вклада. На основании указанного заявления общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала. Данное решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с упомянутым решением должны быть приняты решения о внесении изменений в устав общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости - об изменении размеров долей участников общества. Эти решения также принимаются участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. После принятия указанных решений участник общества должен внести дополнительный вклад. Затем орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по заявлению единоличного исполнительного органа общества, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, вносит соответствующие регистрационные записи в государственный реестр.

Суд округа верно указал на то, что в силу приведенных положений статьи 19 Закона об обществах заявление участника общества о намерении внести дополнительный вклад и принятое на основании этого заявления решение общего собрания об увеличении уставного капитала являются лишь отдельными составляющими сложного юридического состава, из них возникает комплекс отношений - в частности, заключается сделка по внесению дополнительного вклада, изменяются соотношение долей участия, объем корпоративных прав участников по отношению к обществу.

Между тем, в рассматриваемом случае на разрешение суда первой инстанции было передано заявление о недействительности самого увеличения уставного капитала общества (о недействительности сделки по увеличению уставного капитала, как указал в просительной части своего заявления финансовый управляющий) и о применении последствий недействительности данного увеличения (том 1, лист дела 6). При этом у общества и Загидуллина М.Р. не возникло какой-либо неясности относительно существа спора, предъявленных к ним притязаний. Так, обжалуя решение суда первой инстанции в суды апелляционной инстанции и округа, они прямо указывали на то, что в предмет иска вошло требование о недействительности сделки по увеличению уставного капитала, а не требование о недействительности соответствующего корпоративного решения (том 11, листы дела 4 и 136). Из содержания мотивировочной части решения суда первой инстанции и резолютивной части, относящейся к применению последствий недействительности сделки, усматривается, что суд первой инстанции, разрешая спор, не ограничивался вопросом о недействительности решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала, исследовал комплекс правовых последствий, возникших на основании данного решения.

Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствий его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра. Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия.

С учетом изложенного, у суда округа не имелось оснований для направления спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции по мотиву избрания финансовым управляющим ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с предварительного согласия финансового управляющего, выраженного в письменной форме, сделки по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно долей в уставном капитале.

В данном случае избранный участниками общества способ увеличения его уставного капитала - за счет вклада одного из них - являлся непропорциональным способом, то есть он приводил к неминуемому изменению соотношения долей участия (увеличению номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и уменьшению доли другого участника).

Такой способ увеличения уставного капитала общества для целей применения абзаца второго пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве следовало квалифицировать как косвенное отчуждение части принадлежавшей Мусину Р.Р. доли участия в виде ее "размывания". Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что для увеличения уставного капитала общества необходимо было получить предварительное письменное согласие финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р.

Сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение прав и охраняемых законом интересов заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом, при этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. не давал согласие на увеличение уставного капитала общества, Загидуллин М.Р. не мог не знать об отсутствии такого согласия.

При таких обстоятельствах судам следовало признать недействительным само увеличение уставного капитала общества, а не соответствующее корпоративное решение. При этом, вопреки позиции окружного суда, сравнение рыночной стоимости доли участия Мусина Р.Р. до увеличения уставного капитала и рыночной стоимости его же доли после увеличения, не имело правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.

Правильно возвратив в прежнее состояние величину уставного капитала общества и размеры долей участия Загидуллина М.Р. и Мусина Р.Р. в обществе, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно не разрешили вопрос о возврате дополнительного вклада Загидуллину М.Р. В этой части суду округа следовало направить спор в суд первой инстанции для рассмотрения указанного вопроса.

В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление окружного суда подлежит отмене, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции - изменению с направлением в суд первой инстанции вопроса о возврате дополнительного вклада Загидуллину М.Р.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу N А65-24096/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан отменить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по указанному делу изменить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" за счет дополнительного вклада Загидуллина М.Р., совершенную на основании решения общего собрания участников названного общества от 02.03.2018.

В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент", номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 оставить в силе.

Вопрос о возврате Загидуллину М.Р. дополнительного денежного вклада направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.