Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля 2017 г. N Ф01-6460/16 по делу N А31-40/2016 (ключевые темы: агентский договор - договор уступки - переход права - уступка прав - оспоримая сделка)

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016, принятое судьями Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В., по делу N А31-40/2016

по иску муниципального унитарного предприятия "Шарьинская ТЭЦ" (ИНН: 4407013040, ОГРН: 1144436000224)

к обществу с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ" (ИНН: 4407011532, ОГРН: 1104436000130)

о взыскании задолженности по агентскому договору

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ"

к муниципальному унитарному предприятию "Шарьинская ТЭЦ", администрации городского округа город Шарья Костромской области

о признании договора уступки прав (цессии) от 06.10.2015 недействительным (ничтожным),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - администрация городского округа город Шарья Костромской области (ИНН: 4407002295, ОГРН: 1024402034095),

и установил:

муниципальное унитарное предприятие "Шарьинская ТЭЦ" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ" (далее - Общество) о взыскании 8 911 086 рублей 51 копейки задолженности по агентскому договору от 01.07.2014 N 49-14.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 1005, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по агентскому договору.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 15.04.2016 исковые требования Предприятия удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение и отказать в удовлетворении исковых требований.

Второй арбитражный апелляционный суд (определение от 05.07.2016) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для суда первой инстанции.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 Администрация привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление Общества о признании договора уступки прав (цессии) от 06.10.2015 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Встречные исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор уступки прав (цессии) от 06.10.2015 не предусмотрен в качестве формы расходования средств местного бюджета, а также нарушает положения пункта 7 части 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016, решение Арбитражного суда Костромской области от 15.04.2016 отменено; самостоятельные требования Администрации удовлетворены; с Общества в пользу Администрации взыскано 8 911 086 рублей 51 копейка задолженности; Предприятию отказано в удовлетворении исковых требований; Обществу отказано в удовлетворении встречных исковых требований.

Апелляционный суд руководствовался статьями 166-168, 382 - 384, 1005, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что факт наличия задолженности подтвержден материалами дела и с учетом договора цессии требования Администрации подлежат удовлетворению. В части встречных исковых требований суд пришел к выводу о том, что договор уступки права является оспоримой сделкой, в связи с чем у Общества отсутствует право на его оспаривание.

Не согласившись с постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и оставить в силе решение суда.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (цессии) недействительным, поскольку исполнение по такому договору не предусмотрено в качестве формы расходования средств местного бюджета и нарушает положения пункта 7 части 1 статьи 15 Закона N 135-ФЗ.

Стороны не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках заявленных в жалобе доводов.

Изучив представленные доказательства и оценив аргументы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Предприятие (принципал) и Общество (агент) заключили агентский договор от 01.07.2014 N 49-14, в соответствии с пунктом 2.1 которого принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение от собственного имени, но за счет принципала совершать сделки, обеспечивающие куплю-продажу электрической энергии и мощности, произведенной принципалом на оптовом рынке электрической энергии (мощности) (далее - ОРЭМ) по зарегистрированным группам точек поставки GKOSTRE3 и PKOSTRE3 Шарьинской ТЭЦ.

В пункте 3.1.4 агентского договора установлена обязанность агента перечислять в срок не позднее 3 (трех) банковских дней принципалу денежные средства, полученные по договорам, заключенным в соответствии с пунктом 2.1 договора в отношении принципала, а также денежные средства в счет оплаты дебиторской задолженности по данным договорам в случае ее образования, с учетом условий, предусмотренных разделом 5 договора.

Пунктом 10.1 агентского договора сторонами согласовано, что он вступает в силу с 01.07.2014 и действует до 31.01.2015, а в части исполнения сторонами обязательств - до полного их исполнения.

Стороны агентского договора подписали дополнительное соглашение от 23.12.2014 N 1, в соответствии с которым пункт 10.1 агентского договора изложен в следующей редакции: "Настоящий договор вступает в силу с 01.07.2014 и действует до 31.04.2015, а в части исполнения сторонами обязательств - до полного их исполнения".

Из подписанного сторонами договора отчета агента за август 2015 года следует, что на 01.09.2015 общая сумма задолженности агента перед принципалом составляет 8 911 086 рублей 51 копейку.

В материалы дела представлены подписанные акты сверки расчетов с 01.07.2015 по 31.07.2015 и с 01.08.2015 по 31.08.2015, в соответствии с которыми задолженность Общества перед Предприятием составляет 8 911 086 рублей 51 копейка.

Неисполнение обязательства по перечислению денежных средств в соответствии с агентским договором послужило основанием для обращения Предприятия в суд с настоящим иском.

Предприятие (цедент) и Администрация (цессионарий) 06.10.2015 подписали договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого, цедент уступает в счет будущих расчетов с цессионарием, а цессионарий принимает право требования денежной суммы, взысканной с Общества по агентскому договору от 01.07.2014 N 49-14 с 01.07.2014 по 30.04.2015.

В пункте 1.2 договора цессии сторонами согласовано, что сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 8 911 086 рублей 51 копейку.

Администрация уведомила Общество о состоявшемся переходе прав по агентскому договору письмом от 20.04.2016, полученным ответчиком 20.04.2016.

Переход права требования задолженности по агентскому договору послужил основанием для обращения Администрации в суд с самостоятельными требованиями.

В силу положений части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Статьей 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Приняв во внимание наличие задолженности по агентскому договору на момент подписания договора цессии, апелляционный суд пришел к верному выводу об обоснованности требований Администрации.

При таких обстоятельствах требования Предприятия о взыскании спорной суммы не подлежали удовлетворению ввиду уступки права требования.

Рассмотрев встречные исковые требования Общества, суд второй инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

В части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 74 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 75 Постановления Пленума N 25 указано, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество не является стороной оспариваемой сделки, заключение договора уступки прав (требований) не затрагивает права должника, поскольку не изменяет условия обязательства.

Таким образом, у Общества отсутствует право на обжалование указанной сделки.

Ссылки заявителя на то, что договор цессии является недействительным в силу его несоответствия положениям статей 69, 100 Бюджетного кодекса Российской Федерации, несостоятельны, как основанные на ошибочном толковании норм права.

Указанные заявителем нормы не содержат условий о признании недействительными сделок, заключенных без соблюдения предусмотренных в них положений, к таким сделкам могут быть применены иные последствия, предусмотренные бюджетным законодательством.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу N А31-40/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.