Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от истца: Александрова А.Н. (доверенность от 17.04.2015 N 236)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Хелф Эмпайр Инкорпорейтэд" на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2015, принятое судьей Шубиной Н.М., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Немчаниновой М.В., Черных Л.И., по делу N А28-13596/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хелф Эмпайр Инкорпорейтэд" (ИНН: 7811493776, ОГРН: 1117847204914)

к Кировскому областному государственному бюджетному учреждению здравоохранения "Кировская областная клиническая больница N 3" (ИНН: 4347024816, ОГРН: 1024301338731)

о признании обязательств по договору прекращенными

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хелф Эмпайр Инкорпорейтэд" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Кировскому областному государственному бюджетному учреждению здравоохранения "Кировская областная клиническая больница N 3" (в настоящее время - Кировское областное государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Центр травматологии, ортопедии и нейрохирургии"; далее - Учреждение) о признании прекращенными обязательств, вытекающих из договора от 28.08.2013 N 0140200000813003750-0331078-02.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 314, 429, 431, 506, 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили части 1 и 7 статьи 71, статьи 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, в связи с отсутствием в договоре условий о точных сроках поставки товара и согласованием сторонами в пункте 2.1 договора условия о том, что эти сроки определяются в заявках на поставку товара, до момента направления Учреждением соответствующей заявки спорный договор по своей правовой природе являлся предварительным договором. Поскольку в течение года после заключения договора стороны не заключили основной договор, обязательства Общества, предусмотренные предварительным договором, прекратились. Истец полагает, что суды не приняли во внимание то, что ответчик в течение 14 месяцев со дня заключения договора не сделал ни одной заявки на поставку товара, то есть злоупотребил правом. При получении второй заявки у истца отсутствовал товар в необходимом количестве и с предусмотренным договором сроком годности. Кроме того, Общество указывает, что апелляционный суд не рассмотрел дело по существу, поскольку не дал оценки доводам истца и не обосновал, почему спорный договор не является смешанным.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и дополнении к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

Учреждение в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами Общества; надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по результатам открытого аукциона, проведенного в электронной форме, на основании протокола от 13.08.2013 N 0140200000813003750-3 Общество (поставщик) и Учреждение (заказчик) заключили договор на поставку товара от 28.08.2013 N 0140200000813003750-0331078-02, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался передать изделия медицинского назначения в соответствии со спецификацией, являющейся приложением к договору, а заказчик обязался обеспечить принятие товара и оплатить его.

Согласно спецификации (приложение N 1 к договору) поставке подлежала система для переливания инфузионных растворов с металлическим шипом в пробку в количестве 100 000 штук стоимостью 597 000 рублей.

Поставка товара осуществляется по заявкам заказчика в течение десяти календарных дней с момента направления заявки (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 8.1 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

По заявке покупателя от 10.10.2014 N 3798 поставщик по товарной накладной от 16.10.2014 N HEL-245/1 поставил Учреждению 12 000 изделий стоимостью 71 640 рублей.

Департамент финансов Кировской области в счет оплаты изделий перечислил на расчетный счет Общества 71 640 рублей (платежное поручение от 14.11.2014 N 4049).

Заявку Учреждения от 10.11.2014 N 4179 на поставку 36 000 изделий Общество не исполнило.

Общество, посчитав, что договор является предварительным и прекратил свое действие (по причине несогласования его существенных условий и незаключения основного договора), обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора.

Руководствуясь статьями 8, 309, 310, 314, 407, 408, 432 (пунктом 1), 450, 457, 506, 508 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 7 постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В статье 506 Кодекса определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Следовательно, существенными условиями договора поставки являются предмет и срок поставки.

При этом условие о сроке поставки товара относится к определимым существенным условиям договора поставки, поскольку при отсутствии этого условия в тексте договора должны применяться диспозитивные нормы, позволяющие определить срок исполнения обязательства, не содержащего условия о дате его исполнения.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что в случаях, когда момент заключения и момент исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки должен определяться по правилам, установленным статьей 314 Кодекса.

Таким образом, отсутствие в договоре сроков поставки либо их несогласование сторонами само по себе не может служить основанием для признания договора незаключенным.

В силу пункта 1 статьи 429 Кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Кодекса).

Проанализировав по правилам статьи 431 Кодекса договор на поставку товара от 28.08.2013 N 0140200000813003750-0331078-02, суды установили, что данный договор является договором поставки и не содержит положений, которые присущи предварительному договору; предшествующие заключению договора документы, его цели, взаимоотношения сторон и их поведение не свидетельствуют о том, что действительная воля контрагентов была направлена на заключение предварительного договора, и, заключив договор, стороны придавали ему такой характер.

Выводы судов не противоречат материалам дела.

При таких обстоятельствах суды сделали верный вывод о том, что спорный договор не прекратил свое действие.

В статье 407 Кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Кодекса).

Суды установили и материалами дела подтверждено, что согласно условиям спорного договора и спецификации, являющейся приложением к нему, истец обязался передать ответчику системы для переливания инфузионных растворов с металлическим шипом в пробку в количестве 100 000 штук.

В пункте 8.1 договора стороны согласовали, что договор действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Исследовав представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что Общество не представило доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору и что соглашение о расторжении договора между сторонами не достигнуто, а требование о расторжении договора не являлось предметом судебного разбирательства, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания обязательств Общества, вытекающих из договора от 28.08.2013 N 0140200000813003750-0331078-02, прекращенными.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении искового требования.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу N А28-13596/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хелф Эмпайр Инкорпорейтэд" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Хелф Эмпайр Инкорпорейтэд".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.