Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 сентября 2015 г. N Ф01-3133/15 по делу N А79-9855/2013 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - закрытая подписка - дополнительные акции - одобрение сделки - номинальная стоимость)

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии Арсентьева Владимира Ивановича (паспорт), представителей от истца - Калентьевой Ольги Александровны: Арсентьева В.И. (доверенность от 30.01.2014),

от ответчика - открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов: Петровой Л.В. (доверенность от 13.05.2015), Тимченко Ф.Р. (доверенность от 13.05.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Арсентьева Владимира Ивановича и Калентьевой Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.01.2015, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Кузнецовым В.И., по делу N А79-9855/2013

по иску Калентьевой Ольги Александровны, Арсентьева Владимира Ивановича, Голубятникова Дмитрия Александровича

к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод автокомпонентов" (ОГРН: 1022101130150, ИНН: 2126003067)

о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества "Чебоксарский завод автокомпонентов" от 30.08.2013 по вопросам повестки дня 1 - 8, оформленных протоколом N 5,

и установил:

Калентьева Ольга Александровна, Арсентьев Владимир Иванович и Голубятников Дмитрий Александрович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - ОАО "ЧЗА", Общество) о признании недействительными решений совета директоров ОАО "ЧЗА" от 30.08.2013 по вопросам повестки дня N 1 - 8, оформленных протоколом N 5.

Исковые требования обоснованы статьями 36, 68, 77, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы неправомерным принятием решений об увеличении уставного капитала без определения в установленном законом порядке цены размещения акций.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 30.01.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд пришел к выводу о недоказанности истцами того, что при принятии оспариваемых решений допущены нарушения, которые являются существенными, и, эти решения повлекли за собой причинение убытков Обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Не согласившись с решением и постановлением, Арсентьев В.И. и Калентьева О.А. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Определенная советом директоров цена размещения акций (30 рублей) не ниже их номинальной стоимости, но в 30,6 раза ниже рыночной стоимости ранее размещенных акций ОАО "ЧЗА" (917 рублей), является грубым нарушением статьи 77 Закона об акционерных обществах и причиняет Обществу и акционерам убытки.

Отсутствие у Общества обязанности привлечения независимого оценщика вовсе не освобождает его от обязанности определения рыночной стоимости одной акции.

В судебном заседании Арсентьев В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО "ЧЗА" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "ЧЗА" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.1996.

Заседание совета директоров ОАО "ЧЗА" состоялось 30.08.2013 (протокол N 5) со следующей повесткой дня:

1. Определение цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.

2. Вынесение на решение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

3. Вынесение на решение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок по приобретению Тумановым Валерием Алексеевичем, размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций Общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Вынесение на решение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок по приобретению Тимченко Федором Рудольфовичем, размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций Общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

5. Вынесение на решение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок по приобретению Гаджиевым Аслан оглы, размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций Общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

6. Вынесение на решение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок по приобретению Голубятниковым Дмитрием Александровичем, размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций Общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7. Вынесение на решение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок по приобретению Амирбековой Софией Эльшадовной, размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций Общества как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

8. Принятие решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Определение даты, места, формы, времени проведения, даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

9. Определение порядка сообщения акционерами о проведении внеочередного общего собрания акционеров и перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, а также определении места и времени ознакомления с вышеуказанной информацией (материалами).

На заседании совета директоров ОАО "ЧЗА" от 30.08.2013 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества на 365 260 рублей 80 копеек путем размещения посредством закрытой подписки среди всех акционеров (владельцев обыкновенных акций Общества) 304 384 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 30 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций Общества Тимченко Ф.Р., Тумановым В.А., Гаджиевым Ф.А., Голубятниковым Д.А., Амирбековой С.Э.

По условиям размещения акций, каждый участник закрытой подписки вправе приобрести целое число дополнительных акций, пропорционально количеству принадлежащих ему размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества. Размещение оставшихся неразмещенными дополнительных акций осуществляется путем заключения договоров купли-продажи акций между эмитентом и акционерами - владельцами обыкновенных акций Общества. При удовлетворении заявок этих лиц используется приоритет по времени поступления заявок в Общество.

Истцы, являясь акционерами Общества, обратились в суд с настоящим требованием, посчитав, что решения совета директоров ОАО "ЧЗА" по вопросам цены размещения дополнительных акций, другим условиям их размещения, а также одобрения сделок с заинтересованностью, приняты с нарушением действующего законодательства и влекут причинение убытков для Общества и акционеров.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Согласно пункту 7.1.1 устава ОАО "ЧЗА" уставный капитал Общества составляет 182 630 рублей 40 копеек, размещенных среди 152 192 обыкновенных именных акций Общества, номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек каждая.

В пункте 7.1.2 устава предусмотрено, что уставный капитал ОАО "ЧЗА" может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством и уставом, путем размещения 15 219 200 дополнительных акций среди акционеров Общества. Общество вправе проводить размещение акций Общества посредством открытой и закрытой подписки.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 77 Закона об акционерах обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик.

Таким образом, определенная советом директоров стоимость размещения акций должна быть не ниже номинальной, при этом привлечение независимого оценщика для определения стоимости акций является правом, а не обязанностью совета директоров.

Разрешая спор, судебные инстанции правильно исходили из того, что цена размещения дополнительных акций общества "ЧЗА", которая не ниже их номинальной стоимости, определена с соблюдением требований статей 36 и 77 Закона об акционерных обществах.

Акционеры Общества имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежавших им акций и что условия договоров купли-продажи, касающиеся цены акций, для всех акционеров были одинаковы.

Несогласие истцов с размером эмиссионного дохода само по себе не может служить основанием для признания недействительным оспариваемых решений, направленных на увеличение уставного капитала общества за счет размещения дополнительных обыкновенных именных акций по закрытой подписке среди всех акционеров - владельцев обыкновенных акций.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными (пункт 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Суды обеих инстанций оценили представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недоказанности истцами того, что оспариваемые решения совета директоров ОАО "ЧЗА" повлекли за собой причинение убытков Обществу или акционерам или возникновение иных неблагоприятных последствий для них и что допущенные нарушения являются существенными.

Кроме того, суды учли, что 04.10 и 07.10.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЧЗА", на котором акционерами приняты решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в ходе которого акционеры согласились как с ценой размещения акций (30 рублей за одну акцию), так и с условиями их размещения, предложенными решениями советом директоров.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании недействительными оспоренных решений совета директоров ОАО "ЧЗА" от 30.08.2013.

Кассационная жалоба заявителей не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по кассационной жалобы, в сумме 3000 рублей относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.01.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2015 по делу N А79-9855/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича и Калентьевой Ольги Александровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.