Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июня 2015 г. N Ф01-2154/15 по делу N А28-11464/2014 (ключевые темы: ликвидационный баланс - промежуточный ликвидационный баланс - регистрирующий орган - государственная регистрация юридического лица - ликвидатор)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.06.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

при участии представителей

от заявителей: Гущина А.А. (доверенности от 28.03.2013, от 25.07.2013),

от заинтересованного лица: Четвертных Т.Л. (доверенность от 05.03.2015),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бузмаковой Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.01.2015, принятое судьей Едоминой С.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015, принятое судьями Буториной Г.Г., Кононовым П.И., Хоровой Т.В., по делу N А28-11464/2014

по заявлению Овчинниковой Маргариты Михайловны, Злобиной Галины Михайловны

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову от 02.09.2014 N 7106,

третье лицо - Бузмакова Галина Васильевна,

и установил:

Овчинникова Маргарита Михайловна и Злобина Галина Михайловна (далее - Овчинникова М.М., Злобина Г.М.) обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 02.09.2014 N 7106 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Алиса" (далее - ООО "Алиса", Общество) в связи с его ликвидацией и обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 02.09.2014 N 2144345223317.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бузмакова Галина Васильевна (далее - Бузмакова Г.В.).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.01.2015 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 решение суда оставлено без изменения.

Бузмакова Г.В. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, в рассматриваемом случае отсутствует совокупность условий, необходимых для признания решения Инспекции недействительным. Бузмакова Г.В. указывает, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс содержал достоверные сведения; права и законные интересы Овчинниковой М.М. и Злобиной Г.М. не нарушены.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Овчинникова М.М. и Злобина Г.М. в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Позиция Инспекции приведена в отзыве на кассационную жалобу и поддержана представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ивановской области.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.04.2013 единственным участником ООО "Алиса" принято решение о ликвидации Общества и возложении обязанностей ликвидатора данного общества на Бузмакову Г.В.; в регистрирующий орган направлено уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора.

Инспекция 22.04.2013 внесла в ЕГРЮЛ запись о принятии решения о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора.

01.07.2013 Бузмаковой Г.В. утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО "Алиса", согласно которому кредиторская и дебиторская задолженности отсутствуют, имеются прочие краткосрочные обязательства в виде расчетов с учредителями в размере 4 922 000 рублей.

10.07.2013 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.07.2014 по делу N А28-358/2012 утверждено мировое соглашение между Овчинниковой М.М. и ООО "Алиса", согласно которому Общество признало требования Овчинниковой М.М. в размере 3 390 805 рублей и обязалось выплатить Овчинниковой М.М. денежную сумму в размере 2 950 000 рублей наличными денежными средствами по расходному кассовому ордеру; сумма в размере 440 805 рублей удерживается Обществом из доходов налогоплательщика Овчинниковой М.М. при их фактической выплате в порядке пункта 4 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации и подлежит зачислению в бюджет ООО "Алиса" как налоговым агентом в порядке требований пункта 7 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 22.07.2014 по делу N А28-780/2012 утверждено мировое соглашение между Злобиной Г.М. и ООО "Алиса", согласно которому Общество признало требования Злобиной Г.М. в размере 919 540 рублей и обязалось выплатить Злобиной Г.М. денежную сумму в размере 800 000 рублей наличными денежными средствами по расходному кассовому ордеру; сумма в размере 119 540 рублей удерживается Обществом из доходов налогоплательщика Злобиной Г.М. при их фактической выплате в порядке пункта 4 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации и подлежит зачислению в бюджет ООО "Алиса" как налоговым агентом в порядке требований пункта 7 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации.

11.08.2014 утвержден ликвидационный баланс Общества, согласно которому какая-либо задолженность отсутствует.

27.08.2014 в Инспекцию представлено заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании заявления ликвидатора и представленных документов Инспекция приняла решение от 02.09.2014 N 7106 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Алиса" в связи с его ликвидацией и внесла в ЕГРЮЛ соответствующие сведения (запись N 2144345223317).

Не согласившись с решением регистрирующего органа, Овчинникова М.М. и Злобина Г.М. обратились в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу, что ликвидационный баланс Общества содержал недостоверные сведения относительно кредиторской задолженности ликвидируемого лица, в связи с чем удовлетворил заявленные Овчинниковой М.М. и Злобиной Г.М. требования.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что на момент принятия решения о ликвидации и до утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатору ООО "Алиса" было известно о неисполненных перед Овчинниковой М.М. и Злобиной Г.М. обязательствах. Кроме того, на момент утверждения ликвидационного баланса (11.08.2014) у Общества также имелась непогашенная задолженность перед бюджетом - в порядке пункта 7 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации ООО "Алиса" как налоговый агент расчеты с бюджетом не произвело.

В свою очередь, представленные в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы не содержали сведений об указанных задолженностях.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно и на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы Овчинниковой М.М. и Злобиной Г.М., в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.01.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А28-11464/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Бузмаковой Галины Васильевны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Бузмакову Галину Васильевну.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.