Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2013 г. N Ф01-11463/13 по делу N А43-9888/2012 (ключевые темы: внесение вклада в имущество - уставный капитал - резервный фонд общества - вклады в имущество общества - создание резервного фонда)

Резолютивная часть объявлена 09.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Макарова И.В. (доверенность от 27.06.2013),

от ответчиков - Аверьянова Игоря Алексеевича: Филатова К.В.

(доверенность от 26.11.2012),

Хабиева Камиля Наильевича: Жильцова С.Ю. (доверенность орт 15.04.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Аверьянова Игоря Алексеевича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013,

принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

по делу N А43-9888/2012 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Волго-Вятский Центр Дентальной Имплантации "ПрезиДент"

(ОГРН: 1035205786880, ИНН: 5262122407)

к Аверьянову Игорю Алексеевичу, Хабиеву Камилю Наильевичу

о взыскании задолженности по внесению вклада и процентов за пользование

чужими денежными средствами,

третье лицо - Костенко Павел Владимирович,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятский Центр Дентальной Имплантации "ПрезиДент" (далее - ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Аверьянову Игорю Алексеевичу и Хабиеву Камилю Наильевичу о взыскании с каждого 700 000 рублей задолженности по внесению вклада и 4977 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.02 по 02.03.2012.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 9, 27, 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыполнением ответчиками обязанности по внесению вкладов в имущество Общества в установленный срок.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2013 в удовлетворении иска отказано. Сославшись на пункт 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд признал обязанность участников Общества по внесению вкладов в имущество дополнительной обязанностью, в связи с чем счел, что она может быть возложена на участников только по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Оценив решение внеочередного общего собрания участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012, принятое участниками Общества, обладающими в совокупности 72 процентами голосов, суд признал, что данное решение принято с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества и прав участников Общества. Руководствуясь пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что указанное решение внеочередного общего собрания участников Общества не имеет юридической силы, в связи с чем у ответчиков отсутствует обязанность по его исполнению.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 решение отменено; иск удовлетворен. Суд исходил из того, что решение общего собрания участников ООО "ВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012 соответствует закону и уставу Общества, доказательств недействительности (отсутствия юридической силы) данного решения общего собрания суду не представлено, равно как и доказательств исполнения ответчиками названного решения собрания в установленный срок, в связи с чем счел, что исковые требования ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" подлежали удовлетворению.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Аверьянов И.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд применил не подлежавшую применению статью 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку устав Общества не содержит порядка создания, состава и размера вкладов в резервный фонд Общества, и не применил подлежавшую применению статью 30 названного закона, которая регулирует порядок формирования резервного фонда Общества.

Заявитель считает, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 28.01.2012 правомерно признано судом первой инстанции, как не имеющее юридической силы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель Хабиева К.Н. согласился с доводами заявителя.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода 17.12.2003. Участниками Общества являются Костенко П.В. с долей в уставном капитале 58 процентов, Чудинов К.В. с долей в уставном капитале 14 процентов, Аверьянов И.А. с долей в уставном капитале 14 процентов, Хабиев К.Н. с долей в уставном капитале 14 процентов.

Внеочередное общее собрание участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" состоялось 28.01.2012, на котором присутствовали участники Общества Костенко П.В. и Чудинов К.В. (в лице представителя Макарова И.В.), обладающие в совокупности 72 процентами от общего числа голосов участников Общества. Участники Аверьянов И.А. и Хабиев К.Н., обладающие по 14 процентов от общего числа голосов участников Общества каждый, о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" 28.01.2012 были осведомлены и с повесткой дня ознакомлены, путем направления 17.12.2011 в их адрес ценных писем. Тем не менее на собрание они не явились, явку представителей не обеспечили.

Принявшие участие в общем собрании участники единогласно приняли решение о создании резервного фонда ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" в соответствии с уставом Общества и о внесении участниками вкладов в резервный фонд пропорционально размерам принадлежащих им долей, на общую сумму 5 000 000 рублей в срок до 01.02.2012. Цель создания резервного фонда - повышение уровня финансовой устойчивости ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент", пополнение оборотных средств.

Вследствие невыполнения ответчиками обязанности по внесению вклада в имущество Общества в установленный срок истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

В пункте 13.4 устава ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" содержится обязанность участников общества по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Из пункта 13.5 устава следует, что в Обществе может быть образован резервный фонд и иные фонды, состав, размеры, источники формирования которых определяются общим собранием участников Общества.

Под резервным фондом понимается часть имущества общества, выделенная в качестве специального финансового фонда и предназначенная для расходования на определенные цели.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (пункта 1 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012 принято решение создать резервный фонд Общества в размере 5 000 000 рублей, состоящий из вкладов участников Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества: Костенко П.В. - 2 900 000 рублей, Хабиев К.Н. - 700 000 рублей, Чудинов К.В. - 700 000 рублей и Аверьянов И.А. - 700 000 рублей; внести вклады в резервный фонд в срок до 01.02.2012 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

Решение принято участниками Общества, в совокупности имеющими 72 процента долей в уставном капитале Общества.

Данное решение было предметом рассмотрения по делу N А43-13498/2012 по иску Хабиева К.Н. и Аверьянова И.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.08.2012 в удовлетворении иска истцам отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение общего собрания участников ООО "ВВЦДИ "ПрезиДент" от 28.01.2012 соответствует закону и уставу Общества, доказательств недействительности (отсутствия юридической силы) данного решения общего собрания суду не представлено, равно как и доказательств исполнения ответчиками названного решения собрания в установленный срок, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Общества.

С учетом изложенного не имеется оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 по делу N А43-9888/2012 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Аверьянова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.