Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июля 2012 г. N Ф01-3172/12 по делу N А43-31499/2011 (ключевые темы: договор лизинга - договор дарения - последствия недействительности ничтожной сделки - злоупотребление правом - новый должник)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2012.

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гекон СТ": Мирошкина В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Портал-Центр" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2012, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012, принятое судьями Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., по делу N А43-31499/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Портал-Центр", к обществу с ограниченной ответственностью "Хьюман Факторс Волга", обществу с ограниченной ответственностью "Гекон СТ", закрытому акционерному обществу "Европлан", о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Портал-Центр" (далее - ООО "Портал-Центр") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Хьюман Факторс Волга" (далее - ООО "Хьюман Факторс Волга"), обществу с ограниченной ответственностью "Гекон СТ" (далее - ООО "Гекон СТ") и закрытому акционерному обществу "Европлан" (далее - ЗАО "Европлан"), о признании недействительными договора от 01.09.2009, заключенного между ООО "Хьюман Факторс Волга" и ООО "Гекон СТ", и дополнительного соглашения от 01.09.2009 к договору финансовой аренды от 22.11.2007 N 108287-ФЛ/ННВ-07, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора от 01.09.2009) в виде восстановления задолженности ООО "Хьюман Факторс Волга" перед ЗАО "Европлан" в сумме, существовавшей на 01.09.2009, о применении последствия недействительности ничтожной сделки (дополнительного соглашения от 01.09.2009) в виде обязания ООО "Гекон СТ" возвратить предмет лизинга - транспортное средство марка Mazda СХ-7, ЗАО "Европлан" - возвратить ООО "Гекон СТ" выкупную цену предмета лизинга, составляющую 1467 рублей 97 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 168 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что замена лизингополучателя в оспариваемом договоре лизинга нарушает права и законные интересы ООО "Портал-Центр", препятствуя обращению взыскания на предмет лизинга и удовлетворению требований по взысканию задолженности.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.02.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного суда от 25.04.2012, руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Портал-Центр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что суд необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчика и неправомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по причине ее притворного характера (фактически спорный договор представляет собой договор дарения, который заключен с целью ухода от выполнения долговых обязательств).

В судебном заседании представитель ООО "Гекон СТ" возражал относительно доводов кассационной жалобы

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "Портал-Центр", ООО "Хьюман Факторс Волга" и ЗАО "Европлан" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ООО "Гекон СТ", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 22.11.2007 ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Хьюман Факторс Волга" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 22.11.2007 N 108287-ФЛ/ННВ-07, предметом которого является автомобиль марки Mazda СХ-7 (пункт 3 договора). По условиям договора общая сумма лизинговых платежей составляет 57 969,43 условной денежной единицы.

ООО "Хьюман Факторс Волга" (старый должник) и ООО "Гекон СТ" (новый должник) заключили договор от 01.09.2009, на основании которого все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 22.11.2007 перешли к обществу "Гекон СТ".

В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 2055,96 доллара США (пункт 1.5 договора от 01.09.2009). Оплата данной суммы произведена путем взаимозачета, что подтверждается актом взаимозачета от 01.09.2009 N 9.

Стороны на основании дополнительного соглашения от 01.09.2009 к договору лизинга от 22.11.2007 N 108287-ФЛ/ННВ-07 перевели оставшийся долг лизингополучателя по состоянию на 01.09.2009 на ООО "Гекон СТ".

ООО "Портал-Центр" указывает, что ООО "Гекон СТ" фактически приобрело право собственности на транспортное средство стоимостью 57969,43 доллара США за 6065,53 доллара США, что в 10 раз меньше стоимости автомобиля и указывает на то, что оспариваемая сделка прикрывает договор дарения и целью спорной сделки является уклонение от исполнения обязательств перед ООО "Портал-Центр" по оплате долга в размере 211 545 рублей 02 копеек, взысканного решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2009 по делу N А43-23238/2009, поскольку оспариваемый договор заключен на следующий же день после вынесения резолютивной части данного решения, ООО "Портал-Центр" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из разъяснений, данных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, усматривается, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Из материалов кассационного производства усматривается и суд установил, что лизинговые платежи по спорному договору ООО "Гекон СТ" за ООО "Хьюман Факторс Волга" осуществляло с марта 2009 года (на основании договоров займа). Договорные обязательства по уплате лизинговых платежей ООО "Гекон СТ" исполнило в полном объеме, что явилось основанием для заключения ЗАО "Европлан" и ООО "Гекон СТ" дополнительного соглашения от 02.12.2009 к договору лизинга, в соответствии с которым право собственности на предмет договора перешло к лизингополучателю по акту от 02.12.2009 N ННВ0000554. Доказательства того, что оспариваемые сделки заключены ответчиками с целью причинить вред истцу в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. С учетом указанных обстоятельств суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного требования и ущемления прав истца в связи с злоупотреблением правом со стороны ответчиков.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор от 01.09.2009 фактически является договором дарения, отклоняется суд, так как в нарушение статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка является возмездной, что противоречит существу и природе правоотношений, связанных с дарением.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А43-31499/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Портал-Центр" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.