Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2012 г. N Ф01-2477/12 по делу N А79-5651/2011 (ключевые темы: одобрение сделки - заинтересованность - акционер - аффилированные лица - участие в общем собрании)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 июля 2012 г. N Ф01-2477/12 по делу N А79-5651/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Арсентьева В.И. (паспорт), от ответчика: Сивова А.А. (доверенность от 12.10.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.01.2012, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А79-5651/2011 по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу "Текстильмаш" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 24.06.2011 по восьмому вопросу повестки дня,

третье лицо - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике, и установил:

Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Текстильмаш" (далее - ОАО "Текстильмаш", Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 24.06.2011 по восьмому вопросу повестки дня.

Исковое заявление основано на пунктах 7, 10 статьи 49, пункте 4 статьи 60, статье 77, пункте 1 статьи 81, пунктах 1, 3, 4, 6, 7 статьи 83, пункте 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и мотивировано тем, что решения по восьмому вопросу повестки дня об одобрении сделок, заключенных ОАО "Текстильмаш", приняты с нарушением требований действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Чувашской Республике (далее - Управление).

Руководствуясь подпунктом 15 пункта 1 статьи 48, пунктом 7 статьи 49, статьей 81, пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пунктами 24, 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах, применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд решением от 12.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2012, отказал в удовлетворении иска по причине того, что существенных нарушений закона о порядке созыва и проведения собрания не установлено, голосование Арсентьева В.И. не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемому вопросу и решение не повлекло причинения ему убытков.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не исследовал все приведенные истцом основания для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров Общества.

Суд не применил подлежавшие применению пункт 10 статьи 49 и пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, хотя в повестке дня собрания акционеров отсутствовал вопрос об одобрении 37 сделок с заинтересованностью по состоянию на момент их совершения и отсутствовало 37 решений собрания акционеров об одобрении 37 сделок с заинтересованностью по состоянию на момент их совершения.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил отказать истцу в удовлетворении жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 24.06.2011 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Текстильмаш", оформленное протоколом от 29.06.2011 N 1, с повесткой дня: об утверждении годового отчета общества; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества; об утверждении распределения прибыли Общества по результатам работы 2010 года; о размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам работы 2010 года; об избрании членов совета директоров Общества; об избрании членов ревизионной комиссии Общества; об утверждении аудитора Общества; об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность; об утверждении устава Общества в новой редакции.

В протоколе N 1 указано, что число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - 218 924. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании - 188 136, что составляет 85,9 процента и свидетельствует о наличии необходимого кворума для проведения собрания акционеров.

По результатам голосования приняты решения по восьми вопросам повестки дня, в том числе по восьмому вопросу, касающемуся одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Арсентьев В.И., владеющий 1767 обыкновенными акциями ОАО "Текстильмаш", принимал участие в годовом общем собрании акционеров 24.06.2011 и голосовал "против" по восьмому вопросу повестки дня.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решения общего собрания акционеров ОАО "Текстильмаш" от 24.06.2011, принятые по указанному вопросу повестки дня, - об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, - не соответствуют требованиям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций (пункт 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что заинтересованными лицами в отношении спорных сделок являются Григорьева И.О. и Калинин В.М.

Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" устанавливает, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Так, аффилированными лицами физического лица является в том числе юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.03.2010 в отношении ООО "Гофмаклер" участниками Общества являются Калинин В.М. и Григорьева И.О., которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами доли уставного капитала юридического лица. Следовательно, в силу названной нормы ООО "Гофмаклер" является аффилированным лицом по отношению к Григорьевой И.О. и Калинину В.М.

Решение общего собрания об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров, являющихся владельцами голосующих акций, поэтому суд пришел к правомерному выводу о том, что при подсчете голосов по восьмому пункту повестки дня оспариваемого собрания следовало исключить акции, принадлежащие Калинину В.М. и Григорьевой И.О., а также акции, принадлежащие ООО "Гофмаклер", всего 9 337 акций. Таким образом, число голосов, принадлежащих всем незаинтересованным акционерам ОАО "Текстильмаш", составляло 209 587.

Данных о том, что при подсчете голосов по указанному вопросу повестки дня подлежали исключению акции, принадлежащие Шептий Н.Н., Реутовой А.И., Марьину С.И. и Татарниковой А.Н., материалы дела не содержат. ООО "Парсек-Инвест" акционером ОАО "Текстильмаш" не являлось.

Суд установил, что доля истца, голосовавшего "против" одобрения сделок, составила 1767 голосов против 209 587 голосов от всех незаинтересованных акционеров, в то время как для принятия решения об одобрении сделок достаточно и 106 889 голосов. В этой связи суд обоснованно счел, что голосование Арсентьева В.И. "против" одобрения сделок не могло повлиять на результаты такого голосования.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении искового требования, суд правомерно исходил из того, что существенных нарушений закона о порядке созыва и проведении собрания не установлено, голосование Арсентьева В.И. не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемому вопросу и решение не повлекло причинения ему убытков.

Обстоятельства, касающиеся заключения сделок, применительно к статьям 77, 83 и 84 Закона об акционерных обществах не имеют правового значения для разрешения спора об оспаривании решения собрания акционеров.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.01.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 по делу N А79-5651/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: