(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 мая 2012 г. N Ф01-819/12 по делу N А28-5660/2011 (ключевые темы: ликвидационный баланс - ликвидация юридического лица - ликвидатор - клад - регистрирующий орган)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 мая 2012 г. N Ф01-819/12 по делу N А28-5660/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2012.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.05.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шутиковой Т.В.,
судей Фоминой О.П., Чижова И.В.
в отсутствие представителей сторон,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью строительной компании "УЗАНС" Кладова Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.08.2011, принятое судьей Хлюпиной Н.П., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011, принятое судьями Буториной Г.Г., Лысовой Т.В., Ившиной Г.Г., по делу N А28-5660/2011 по заявлению Банка ВТБ (открытого акционерного общества) в лице филиала в городе Кирове к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Кировской области о признании незаконным решения от 27.06.2011 N 995 и об обязании исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц,
третье лицо - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью строительной компании "УЗАНС" Кладов Евгений Васильевич, и установил:
Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в городе Кирове (далее - ОАО Банк ВТБ, Банк) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Кировской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 27.06.2011 N 995 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью строительной компании "УЗАНС" (далее - ООО СК "УЗАНС", Общество) в связи с его ликвидацией и об обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 27.06.2011 N 2114312021316.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО СК "УЗАНС" Кладов Евгений Васильевич.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.08.2011 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ликвидатор ООО СК "УЗАНС" Кладов Е.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" и нарушили нормы процессуального права. По его мнению, у судов не имелось оснований для признания недействительной государственной регистрации прекращения деятельности Общества, поскольку регистрирующим органом соблюден порядок государственной регистрации ликвидации юридического лица, а нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе проверку достоверности сведений, отраженных в ликвидационном балансе. Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.
Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 27.10.2010 в отношении ООО СК "УЗАНС" в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии. Ликвидатором Общества назначен Кладов Е.В.
В связи с принятым решением о ликвидации Общества в журнале "Вестник государственной регистрации", N 50 (306) от 22.12.2010, опубликовано сообщение, в котором указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г. Киров, ул. Комсомольская, д. 89, офис 409.
Банк 03 и 07.02.2011 направил ликвидатору требование от 02.02.2011 об исполнении обязательств, вытекающих из договоров об ипотеке от 14.05.2007 (номер регистрации 43-43-03/299/2007-396), от 24.09.2007 (номер регистрации 43-43-03/532/2007-219), от 24.09.2007 (номер регистрации 43-43-03/532/2007-220), от 23.07.2007 (номер регистрации 43-43-01/431/2007-064), и принятых арбитражным судом судебных актов, а также исполнительные документы, выданные Арбитражным судом Кировской области на основании решений по делам N А28-4444/2010-94/7 и N А28-4445/2010-95/7.
Данные требования не были вручены адресату, заказные письма возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения, в связи с этим Банк обратился в арбитражный суд с иском к ликвидатору ООО СК "УЗАНС" об обязании включить требование в сумме 41 294 000 рублей в промежуточный ликвидационный баланс.
Арбитражный суд Кировской области 30.06.2011 вынес решение по делу N А28-2269/2011-98/7, в соответствии с которым обязал ликвидатора ООО СК "УЗАНС" Кладова Е.В. включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО СК "УЗАНС" обеспеченные залогом требования ОАО Банк ВТБ, возникшие на основании договоров об ипотеке от 14.05.2007 (номер регистрации 43-43-03/299/2007-396), от 24.09.2007 (номер регистрации 43-43-03/532/2007-219), от 24.09.2007 (номер регистрации 43-43-03/532/2007-220), от 23.07.2007 (номер регистрации 43-43-01/431/2007-064). Резолютивная часть указанного решения оглашена судом 23.06.2011 в присутствии представителя ликвидатора ООО СК "УЗАНС".
Участники ООО СК "УЗАНС" 22.06.2011 приняли решение об утверждении ликвидационного баланса.
Ликвидатор ООО СК "УЗАНС" 24.06.2011 представил в Инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс и иные документы согласно расписке.
Регистрирующий орган 27.06.2011 принял решение N 995 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО СК "УЗАНС" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в ЕГРЮЛ внесена запись N 2114312021316.
Полагая, что у Инспекции отсутствовали законные основания для вынесения решения от 27.06.2011 N 995 и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что государственная регистрация основана на недостоверных сведениях и нарушает его права и законные интересы.
Руководствуясь частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), Арбитражный суд Кировской области удовлетворил заявленные требования. Суд пришел к выводу о том, что представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности ООО СК "УЗАНС" в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности и не соответствовал требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Кодекса).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что на момент принятия решения об утверждении ликвидационного баланса (22.06.2011) и обращения в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (24.06.2011) ликвидатору ООО СК "УЗАНС" было известно о неисполненных обязательствах Общества перед Банком, основанных на решениях Арбитражного суда Кировской области по делам N А28-4444/2010-294/7 и N А28-4445/2010-95/7, и о заявленном иске об обязании Общества включить требование в сумме 41 294 000 рублей в промежуточный ликвидационный баланс.
Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности Общества перед Банком.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно, на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы Банка, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 30.08.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 по делу N А28-5660/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью строительной компании "УЗАНС" Кладова Евгения Васильевича - без удовлетворения.
Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью строительной компании "УЗАНС" Кладова Евгения Васильевича в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.
Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Т.В. Шутикова |
Судьи | О.П. Фомина |
