(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2012 г. N Ф01-510/12 по делу N А17-3019/2011 (ключевые темы: неосновательное обогащение - внеочередное общее собрание участников - вклады в уставный капитал общества - доли в уставном капитале общества - лицевой счет)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 19 марта 2012 г. N Ф01-510/12 по делу N А17-3019/2011
Резолютивная часть объявлена 12.03.2012.
Полный текст постановления изготовлен 19.03.2012.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.
без участия представителей сторон,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Книги" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011, принятое судьями Устюжаниновым В.А., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А17-3019/2011 по иску Грачевой Александры Степановны к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" о взыскании неосновательного обогащения и установил:
Грачева Александра Степановна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.
Исковое требование основано на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в феврале 2011 года Грачева А.С. написала заявление директору Общества Султанову О.Ю. об увеличении ее доли в уставном капитале Общества и передала ему 100 000 рублей в качестве дополнительного вклада. Султанов О.Ю. от имени Общества выдал Грачевой А.С. квитанцию о получении указанной суммы. Проведенное общее собрание участников Общества по вопросу об увеличении уставного капитала признано недействительным, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011, исковые требования удовлетворены: с ООО "Книги" в пользу Грачевой А.С. взыскано неосновательное обогащение в сумме 100 000 рублей. Руководствуясь статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 19, пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников Общества от 23.03.2011 об увеличении уставного капитала за счет вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества не имеют юридической силы и не порождают юридических последствий. Вместе с тем Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Грачевой А.С., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, единовременное зачисление на счет Общества и снятие с этого счета денежных средств, принадлежащих Грачевой А.С., не имеют правового значения, поскольку указанные денежные средства поступили в распоряжение Султанова О.Ю., а не Общества. Следовательно, именно Султанов О.Ю. неосновательно приобрел и до настоящего времени не возвратил денежные средства истцу.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, на внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном 25.12.2010, приняты решения, в числе которых решение о прекращении полномочий директора Общества Ершовой Н.М. с 25.12.2010 и решение об избрании и назначении на должность директора Общества Султанова О.Ю. с 25.12.2010.
На основании указанных решений Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Ивановской области 31.01.2011 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующие записи, в том числе записи об изменении сведений о директоре Общества: о прекращении полномочий директора Общества Ершовой Н.М. и назначении на должность директора Общества Султанова О.Ю.
Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.
Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.
Султанов О.Ю. по квитанции от 22.02.2011 N 26 внес на расчетный счет Общества в филиале "Кинешемский" АКБ "Инвестторгбанк" 300 000 рублей с указанием источника поступления "взнос в уставный капитал от учредителя Мурехиной Н.П. - 100 000 рублей, от учредителя Грачевой А.С. - 100 000 рублей, от учредителя Севериной Л.И. - 100 000 рублей". Согласно полученной Обществом выписки по лицевому счету Общества в филиале "Кинешемский" АКБ "Инвестторгбанк" с 01.02 по 29.08.2011 на лицевой счет Общества в филиале "Кинешемский" АКБ "Инвестторгбанк" 22.02.2011 зачислены денежные средства в сумме 300 000 рублей, внесенные Султановым О.Ю. в качестве взносов в уставный капитал от учредителей Мурехиной Н.П. - 100 000 рублей, Грачевой А.С. - 100 000 рублей и Севериной Л.И. - 100 000 рублей.
В тот же день (22.02.2011) филиал "Кинешемский" АКБ "Инвестторгбанк" с лицевого счета Общества оплатил наличными денежный чек N ВЖ 6445478 на сумму 290 000 рублей.
На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.04.2011 по делу N А17-532/2011 признаны недействительными (не имеющими юридической силы) все решения внеочередного общего собрания участников Общества от 25.12.2010, в том числе решение об избрании Султанова О.Ю. генеральным директором Общества; признаны недействительными и соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Общество неосновательно приобрело денежные средства в сумме 100 000 рублей, переданные в оплату дополнительного вклада в уставный капитал Общества.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.
Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 названной статьи).
Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Грачевой А.С., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу.
Довод заявителя о том, что указанные денежные средства поступили в распоряжение Султанова О.Ю., а не Общества, следовательно, именно Султанов О.Ю. неосновательно приобрел и до настоящего времени не возвратил денежные средства истцу, отклоняется окружным судом в силу следующего.
В пункте 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно записям ЕГРЮЛ от 31.01.2011 на момент совершения указанных действий единоличным исполнительным органом ООО "Книги" являлся Султанов О.Ю., и именно он совершал действия от имени Общества.
При таких обстоятельствах не имеется оснований считать, что денежные средства в сумме 100 000 рублей не поступали в распоряжение ООО "Книги".
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены судебных актов не имеется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 05.09.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по делу N А17-3019/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Книги" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Судьи | Г.С. Апряткина |
