Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 февраля 2012 г. N Ф01-109/12 по делу N А17-3881/2011 (ключевые темы: рыночная стоимость - совет директоров - акции - Закон об акционерных обществах - эмиссионные ценные бумаги)

Справка

Резолютивная часть объявлена 07.02.2012.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Сорокина В.Ф. (паспорт серии 24 03 N 914898 выдан 28.08.2003), Гаврилова В.П. (доверенность от 14.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сорокина Владимира Федоровича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А17-3881/2011 по иску Сорокина Владимира Федоровича к закрытому акционерному обществу "РЕМИЗ" о признании действия закрытого акционерного общества "РЕМИЗ" незаконным и об обязании выдать информацию о рыночной стоимости акций и установил:

Сорокин Владимир Федорович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "РЕМИЗ" (далее - Общество) о признании незаконным отказа Общества в предоставлении информации о рыночной стоимости акций Общества и об обязании председателя совета директоров Общества предоставить такую информацию.

Исковые требования основаны на статьях 67, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы уклонением совета директоров Общества в предоставлении информации истцу о рыночной стоимости акций Общества.

Решением от 15.09.2011 Арбитражного суда Ивановской области, оставленным без изменения постановлением от 11.11.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 77, пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, суд посчитал, что обязательное определение советом директоров Общества рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг Общества требуется в случаях, прямо предусмотренных Законом об акционерных обществах. Названный Закон не обязывает Общество определять рыночную стоимость его акций в связи с передачей акционером принадлежащих ему акций Общества в залог банку.

Не согласившись с решением и постановлением, Сорокин В.Ф. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд применил не подлежавший применению пункт 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, поскольку данная норма посвящена хранению документации акционерного общества. Заявитель считает, что в силу статьи 65 Закона об акционерных обществах определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества отнесено к компетенции его совета директоров.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Сорокин В.Ф. является акционером Общества.

Истец 17.05.2011 обратился к председателю совета директоров Общества с заявлением, в котором просит сообщить о рыночной стоимости обыкновенной именной акции Общества за последние три года для получения банковского кредита и передачи в залог принадлежащих Сорокину В.Ф. акций Общества.

Председатель совета директоров Общества письмом от 24.05.2011 отказал истцу в предоставлении запрошенных им сведений.

Сорокин В.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что акционер имеет право на получение от Общества информации о рыночной стоимости акций Общества.

Согласно пункту 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Таким образом, обязательное определение советом директоров общества рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг общества требуется в случаях, прямо предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Вместе с тем ни одна из норм названного Закона не обязывает общество определять рыночную стоимость его акций в связи с передачей акционером принадлежащих ему акций общества в залог банку.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить, в частности, отчеты независимых оценщиков.

Истец не опроверг утверждение ответчика о том, что совет директоров Общества не принимал решений об определении рыночной стоимости акций Общества, в том числе на основании отчетов независимых оценщиков, в связи с чем решения совета директоров об определении рыночной стоимости обыкновенных именных акций ЗАО "Ремиз" и заключения независимых оценщиков в Обществе отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы судом кассационной инстанции признаны несостоятельными, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.09.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 по делу N А17-3881/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Сорокина Владимира Федоровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 февраля 2012 г. N Ф01-109/12 по делу N А17-3881/2011