Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 ноября 2011 г. N Ф01-4887/11 по делу N А29-168/2011 (ключевые темы: сведения о юридическом лице - заявление о внесении изменений - учредительные документы - переход доли - Закон о государственной регистрации юридических лиц)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 ноября 2011 г. N Ф01-4887/11 по делу N А29-168/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.

при участии представителя от заинтересованного лица: Ярмищенко В.С. (доверенность от 28.06.2011 N 05-12),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Коми на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011, принятое судьями Буториной Г.Г., Караваевой А.В., Ившиной Г.Г., по делу N А29-168/2011 по заявлению Скажутина Ивана Александровича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Коми (ИНН: 1102044440, ОГРН: 1041100616391) о признании недействительным решения,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания "ГарантЭнергоСервис" (ИНН: 1102063330, ОГРН: 1091102002023), и установил:

Скажутин Иван Александрович (далее - Скажутин И.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 22.12.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Строительная Монтажная Компания "ГарантЭнергоСервис" (далее -Общество, ООО СМК "ГарантЭнергоСервис").

Решением от 07.04.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 решение отменено; заявленное Скажутиным И.А. требование удовлетворено.

Инспекция не согласилась с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно пункт 6.1, подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц). По мнению Инспекции, в рассматриваемом случае заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, поскольку произошел переход доли Общества к самому Обществу.

Подробно доводы Инспекции приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Скажутин И.А. в отзыве отклонил доводы жалобы.

Общество отзыв на кассационную жалобу не представило.

Скажутин И.А. и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.11.2011.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2010 Общество получило заявление Скажутина И.А. о выходе из состава участников Общества (далее - заявление от 01.11.2010).

Скажутин И.А. 15.12.2010 направил Инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 в связи с его выходом из состава участников Общества (прекращением права на долю в уставном капитале).

Инспекция 22.12.2010, руководствуясь подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, приняла решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы (далее - решение Инспекции от 22.12.2010). Данное решение мотивировано тем, что заявление от 15.12.2010 подано неуполномоченным лицом.

Не согласившись с решением Инспекции, Скажутин И.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд Республики Коми в удовлетворении заявленного требования отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 6.1, 7 статьи 23, пунктом 6 статьи 24, пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 1.4 статьи 9, пунктом 2 статьи 17, подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, и пришел к выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции от 22.12.2010 не соответствует действующему законодательству и нарушает права заявителя, и отменил решение суда первой инстанции; заявленное Скажутиным И.А. требование удовлетворил.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

На основании изложенного надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО СМК "ГарантЭнергоСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале Общества является Скажутин И.А. как участник Общества, отчуждающий свою долю.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что Скажутин И.А. представил на государственную регистрацию документы, отвечающие требованиям пункта 1.4 статьи 9, пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, и Инспекция не имела правовых оснований для принятия решения от 22.12.2010.

Ссылка Инспекции на то, что только Общество имеет право на обращение за регистрацией указанных изменений в ЕГРЮЛ, судом кассационной инстанции отклоняется, как основанная на неверном толковании норм права.

Нормы материального права суд применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Инспекции не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины, поэтому вопрос о распределении судебных расходов не рассматривался.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 по делу N А29-168/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: