Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 января 2011 г. N Ф01-4636/2010 по делу N А17-396/2010 (ключевые темы: уставный капитал - договор купли-продажи - сроки исковой давности - злоупотребление правом - ооо)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 19 января 2011 г. N Ф01-4636/2010

Резолютивная часть объявлена 17.01.2011.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Дерябкиной Нины Николаевны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.06.2010, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010, принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по делу N А17-396/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нива-2000" к Дерябкиной Нине Николаевне о признании ничтожным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ивановская машинно-технологическая станция" и о применении последствий его недействительности,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Ивановская машинно-технологическая станция", Департамент управления имуществом Ивановской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Ивановской области, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нива-2000" (далее - ООО "Нива-2000", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Дерябкиной Нине Николаевне о признании ничтожным договора купли-продажи от 09.02.2007 части доли в размере 70 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ивановская машинно-технологическая станция" (далее - ООО "ИМТС"), заключенного между ООО "Нива-2000" и Дерябкиной Н.Н., и о применении последствий его недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 21, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что договор купли-продажи от 09.02.2007 является ничтожным, поскольку продажа доли 70 процентов в уставном капитале ООО "ИМТС" свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны покупателя Дерябкиной Н.Н., которая, воспользовавшись тем, что одновременно является единоличным исполнительным органом продавца (ООО "Нива-2000") и участником ООО "Нива-2000", достоверно зная об отсутствии решения об одобрении указанного договора второго участника Общества Качера С.Б., заключила и исполнила договор в отношении себя лично по значительно заниженной стоимости, причинив ущерб ООО "Нива-2000, в результате которого оно утратило право на указанную долю в уставном капитале ООО "ИМТС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ИМТС", Департамент управления имуществом Ивановской области (далее - Департамент) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Ивановской области (далее - Инспекция).

Руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 24.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2010, признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 09.02.2007 доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "ИМТС", заключенного между ООО "Нива-2000" и Дерябкиной Н.Н., а также признал за ООО "Нива-2000" право на долю в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "ИМТС". При этом суд исходил из того, что при заключении оспариваемого договора покупателем Дерябкиной Н.Н. допущено злоупотребление правом. Кроме того, суд счел необоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, Дерябкина Н.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Рассмотрение данного спора не подведомственно арбитражному суду, поскольку Дерябкина Н.Н. не является индивидуальным предпринимателем.

Договор купли-продажи от 09.02.2007 является оспоримой сделкой. Истец узнал о его заключении еще в декабре 2007 года, в связи с чем срок исковой давности пропущен.

ООО "Нива-2000" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции рассмотрел и отклонил ходатайство Дерябкиной Н.Н. об отложении судебного заседания, поскольку невозможность явки ее представителя в назначенное судом время по причине занятости в другом судебном процессе не является основанием для отложения судебного заседания.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив документы и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Комитет Ивановской области по управлению государственным имуществом и ООО "Нива" являлись участниками ООО "ИМТС", доля участия их в уставном капитале данного общества составила соответственно 30 процентов (1 027 000 рублей) и 70 процентов (2 400 000 рублей).

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Нива-2000" от 09.02.2007, согласно которому участники Общества приняли решение о продаже 70 процентов доли уставного капитала ООО "ИМТС", принадлежащей ООО "Нива-2000" - Дерябкиной Н.Н.

ООО "Нива-2000" (продавец) и Дерябкина Н.Н. (покупатель) подписали договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 09.02.2007, по условиям которого продавец продает 70 процентов доли в уставном капитале ООО "ИМТС" покупателю, а покупатель оплачивает указанную часть доли.

В пункте 3.1 договора установлено, что стоимость отчуждаемой доли составила 300 000 рублей.

Договор со стороны ООО "Нива-2000" подписан директором Дерябкиной Н.Н.

На момент продажи принадлежащей ООО "Нива-2000" доли в уставном капитале ООО "ИМТС" участниками Общества являлись Дерябкина Н.Н. и Качер С.Б., каждому из которых принадлежало по 50 процентов долей в уставном капитале ООО "Нива-2000". Дерябкина Н.Н. являлась также директором ООО "ИМТС".

На основании заявления директора ООО "ИМТС" Дерябкиной Н.Н. от 26.06.2007 02.07.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая регистрационная запись о смене участника ООО "ИМТС", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Дерябкина Н.Н. 01.08.2009 подала в ООО "Нива-2000" заявление о выходе из Общества, в связи с чем ее доля с указанной даты перешла к нему.

Решением единственного участника ООО "Нива-2000" Качера С.Б. от 08.12.2009 директором общества назначен Качер С.Б.

ООО "Нива-2000" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что ответчик злоупотребил правом при продаже части доли в уставном капитале ООО "ИМТС".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела и установил следующее. Покупатель Дерябкина Н.Н., как единоличный исполнительный орган - директор ООО "Нива-2000" и участник Общества, располагала достоверной информацией о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, требующей для ее заключения согласия второго участника Общества Качера С.Б. При этом помимо воли второго участника Общества Качера С.Б. Дерябкина Н.Н. составила протокол общего собрания участников ООО "Нива-2000" от 09.02.2007, где якобы решался вопрос об ободрении сделки, и приобрела долю в уставном капитале ООО "ИМТС", тем самым, злоупотребив правами участника гражданского оборота и нарушив права и интересы не только Качера С.Б., но и ООО "Нива-2000".

Кроме того, покупатель Дерябкина Н.Н., как директор ООО "ИМТС", знала и должна была знать, что в соответствии с действующим законодательством второй участник ООО "ИМТС" (Комитет по управлению имуществом Ивановской области) имеет преимущественное право покупки доли ООО "Нива-2000" в уставном капитале ООО "ИМТС", однако умышленно не уведомила его о совершении сделки, а приобрела эту долю лично себе.

Последующими действиями Дерябкина Н.Н. вводила в заблуждение налоговые органы, а также Качера С.Б. и второго участника ООО "ИМТС" (Комитет по управлению имуществом Ивановской области) о составе участников ООО "ИМТС".

Все действия Дерябкиной Н.Н., связанные с приобретением доли в уставном капитале ООО "ИМТС", основаны на заведомо сфальсифицированных документах и на грубейших нарушениях требований действующего законодательства.

Совершая сделку купли-продажи доли и приобретая долю за 300 000 рублей, Дерябкина Н.Н. действовала заведомо недобросовестно: извлекла из этого личную выгоду, получив корпоративный контроль над ООО "ИМТС" путем приобретения доли в уставном капитале по заведомо заниженной цене.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях по явно заниженной цене, в связи с чем Обществу причинен значительный ущерб.

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, следовательно, суд обоснованно, руководствуясь пунктом 2 статьи 10 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 09.02.2007 доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "ИМТС", заключенный между ООО "Нива-2000" и Дерябкиной Н.Н., и признал за ООО "Нива-2000" право на долю в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "ИМТС".

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятелен, поскольку договор купли-продажи от 09.02.2007 доли в размере 70 процентов в уставном капитале ООО "ИМТС" является ничтожным. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда началось исполнение этой сделки. Истец обратился в суд с иском 28.01.2010, то есть в пределах срока исковой давности.

Ссылка заявителя на то, что настоящий спор не подведомственен арбитражному суду, поскольку Дерябкина Н.Н. не является индивидуальным предпринимателем, отклоняется в силу следующего.

В части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам, согласно части 1 которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В соответствии с частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Настоящий спор относится к подведомственности арбитражного суда.

На основании изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.06.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2010 по делу N А17-396/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Дерябкиной Нины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: