Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2025 г. N Ф06-5861/25 по делу N А55-23269/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Селезнева И.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Ольховикова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутаковой А.Н. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ДСК-Материалы" - Обуховой О.А., доверенность от 03.07.2025,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области - Тихоновой А.А., доверенность от 11.09.2025; Князевой М.С., доверенность от 05.03.2025,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Самарской области - Князевой М.С., доверенность от 27.02.2025,

Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области - Князевой М.С., доверенность от 16.06.2025,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДСК-Материалы"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025

по делу N А55-23269/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДСК-Материалы" (ИНН 6320038526, ОГРН 1196313061449), г.Тольятти Самарской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (ИНН 6320000667, ОГРН 1046301200252), г.Тольятти Самарской области, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (ИНН 6315801005, ОГРН 1046300586727), г.Самара, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Самарской области (ИНН 6382082839, ОГРН 1216300026183), г.Самара об оспаривании решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДСК-Материалы" (далее - ООО "ДСК-Материалы", налогоплательщик, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (далее - МИ ФНС N 2 по Самарской области, налоговый орган) от 09.01.2024 N 4630 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - УФНС по Самарской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Самарской области (далее - МИ ФНС N 23 по Самарской области).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным решения МИ ФНС N 2 по Самарской области от 09.01.2024 N 4630.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов не применены положения пункта 2 статьи 283 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), в соответствии с которым налогоплательщик вправе перенести на текущий отчётный (налоговый) период сумму убытков, полученных в предыдущих налоговых периодах с учётом ограничений, установленных пунктом 2.1 статьи 283 НК РФ (не более 50 процентов). При этом указанная норма, по мнению заявителя, не ограничивает её применение резидентами территории опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации (далее - ТОСЭР) при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

Заявитель так же считает, что статья 283 НК РФ прямо не запрещает налогоплательщику уменьшить налоговую базу от иной деятельности на убыток, полученный в рамках деятельности резидента ТОСЭР.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

УФНС по Самарской области в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании просили судебные акт оставить в силе, считая их законными и обоснованными, кассационную жалобу общества - без удовлетворения.

По мнению налогового органа, ограничение на размер убытков, установленное пунктом 2.1 статьи 283 НК РФ в отчетные (налоговые) периоды с 01.01.2017 по 31.12.2024, в силу прямого указания данной нормы (за исключением налоговой базы, к которой применяются налоговые ставки, установленные п. 1.2, 1.5, 1.5-1, 1.7, 1.8, 1.10, 1.14 ст. 284 и п. 6 и 7 ст. 288.1 НК РФ) не распространялось на резидентов ТОСЭР, для которых налоговая ставка по налогу, подлежащему зачислению в федеральный бюджет, устанавливается в размере 0 процентов (пункт 1.8 статьи 284 НК РФ).

Следовательно, убыток, полученный от деятельности при исполнении соглашения ТОСЭР, может уменьшать налоговую базу, сформированную от деятельности ТОСЭР, в полном объеме. При этом убытки, полученные налогоплательщиком от деятельности резидента ТОСЭР, не могут уменьшать прибыль, полученную от иных видов деятельности, и облагаемой по иной налоговой ставке.

Иной подход, по мнению налогового органа, нарушает принцип раздельного учета результатов от разных видов деятельности, установленный ст. 274 НК РФ, а также правила переноса убытков.

Представители МИ ФНС N 2 по Самарской области и МИ ФНС N 23 по Самарской области в судебном заседании поддержали позицию УФНС по Самарской области, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы, оценив доводы кассационной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО "ДСК-Материалы" с 25.09.2019 по 25.05.2022 имело статус резидента ТОСЭР "Тольятти" и в соответствии с Соглашением N 76 от 20.09.2019 осуществляло реализацию инвестиционного проекта "Организация производства материалов шумоизоляции" по виду экономической деятельности "Производство нетканых текстильных материалов и изделий из них, кроме одежды".

По результатам камеральной налоговой проверки налоговой декларации ООО "ДСК-Материалы" по налогу на прибыль организаций за два месяца 2023 года МИ ФНС России N 2 по Самарской области было принято решение от 09.01.2024 N 4630 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым дополнительно начислен к уплате налог на прибыль в общей сумме 155 881 руб.

Основанием для принятия решения послужил вывод налогового органа о том, что налогоплательщиком неправомерно уменьшена налоговая база за 2 месяца 2023 года на сумму убытка, полученного при исполнении соглашения об осуществлении деятельности на ТОСЭР за период 2019-2021 гг. в сумме 779 404 руб. в нарушение статей 274 и 283 НК РФ.

Решением от 15.04.2024 N 03-15/01/088 УФНС по Самарской области отказало в удовлетворении апелляционной жалобы налогоплательщика и оставило решение налогового органа без изменения.

Несогласие общества с решением МИ ФНС N 2 по Самарской области от 09.01.2024 N 4630 явилось основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, руководствуясь положениями статей 274, 283, 284.4 НК РФ, Федерального закона от 29.12.2014 N 473 ФЗ "О территориях опережающего развития в Российской Федерации" исходил и законности принятого налоговым органом решения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов в связи со следующим.

Пунктом 2 статьи 283 НК РФ предусмотрено, что налогоплательщик вправе перенести на текущий отчетный (налоговый) период сумму убытков, полученных в предыдущих налоговых периодах, с учетом ограничения, установленного пунктом 2.1 статьи 283 НК РФ.

В силу статьи 274 НК РФ налоговая база по налогу на прибыль организаций по ставке, отличной от ставки, указанной в п.1 ст.284 НК РФ (20%), определяется налогоплательщиком отдельно. Налогоплательщик ведет раздельный учет доходов (расходов) по операциям, по которым в соответствии с главой 25 НК РФ предусмотрен отличный от общего порядок учета прибыли и убытка.

Уменьшение дохода от деятельности, облагаемой по одной ставке, на величину убытков, полученных при определении налоговой базы, облагаемой по иной ставке, нарушает принцип раздельного учета результатов от разных видов деятельности, установленный статьей 274 НК РФ, а также правила переноса убытков.

Убытки, полученные налогоплательщиком от деятельности, полученной при исполнении соглашения об осуществлении деятельности ТОСЭР, не могут уменьшать прибыль, полученную от иных видов деятельности.

В период с 25.09.2019 по 25.02.2022 ООО "ДСК-Материалы" имело статус резидента территории опережающего социально-экономического развития (далее - ТОСЭР). В соответствии с заключенным соглашением об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития "Тольятти" от 20.09.2019 N 76 общество осуществляло реализацию инвестиционного проекта "Организация производства материалов шумоизоляции" по виду экономической деятельности "Производство нетканых текстильных материалов и изделий из них, кроме одежды".

Пунктом 2 статьи 283 НК РФ предусмотрено, что налогоплательщик вправе перенести на текущий отчетный (налоговый) период сумму убытков, полученных в предыдущих налоговых периодах, с учетом ограничения, установленного п. 2.1 ст. 283 НК РФ.

В отчетные (налоговые) периоды с 01.01.2017 по 31.12.2024 налоговая база по налогу на прибыль организаций за текущий отчетный (налоговый) период, начисленная в соответствии со ст. 274 НК РФ (за исключением налоговой базы, к которой применяются налоговые ставки, установленные п. 1.2, 1.5, 1.5-1, 1.7, 1.8, 1.10, 1.14 ст. 284 и п. 6 и 7 ст. 288.1 НК РФ), не может быть уменьшена на сумму убытков, полученных в предыдущих налоговых периодах, более чем на 50% (п. 2.1 ст. 283 НК РФ).

В соответствии с пунктом 1.8 статьи 284 НК РФ для организаций, получивших статус резидента территории опережающего развития в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2014 года N 473-ФЗ "О территориях опережающего развития в Российской Федерации", налоговая ставка по налогу, подлежащему зачислению в федеральный бюджет, устанавливается в размере 0 процентов и применяется в порядке, предусмотренном статьей 284.4 НК РФ.

Согласно Закону Самарской области от 09.01.2017 N 2-ГД ставка налога на прибыль для организаций-резидентов ТОСЭР составляет 2% в части зачисления в бюджет субъектов Российской Федерации и 0% в части зачисления в федеральный бюджет.

Таким образом, как верно указали суды, на резидентов ТОСЭР, для которых право применения пониженной ставки предусмотрено пунктом 1.8 статьи 284 НК РФ, в отчетные (налоговые) периоды с 01.01.2017 по 31.12.2024 не распространялось ограничение, установленное пунктом 2.1 статьи 283 НК РФ. Следовательно, убыток, полученный от деятельности при исполнении соглашения ТОСЭР, может уменьшать налоговую базу, сформированную от деятельности ТОСЭР, в полном объеме.

Судами так же учтено, что в силу ст. 274 НК РФ налоговая база по налогу на прибыль организаций по ставке, отличной от ставки, указанной в пункте 1 статьи 284 НК РФ (20%), определяется налогоплательщиком отдельно. Налогоплательщик ведет раздельный учет доходов (расходов) по операциям, по которым в соответствии с главой 25 НК РФ предусмотрен отличный от общего порядок учета прибыли и убытка.

Уменьшение дохода от деятельности, облагаемой по одной ставке, на величину убытков, полученных при определении налоговой базы, облагаемой по иной ставке, нарушает принцип раздельного учета результатов от разных видов деятельности, установленный статьей 274 НК РФ, а также правила переноса убытков.

Убытки, полученные налогоплательщиком от деятельности, полученной при исполнении соглашения об осуществлении деятельности ТОСЭР, не могут уменьшать прибыль, полученную от иных видов деятельности.

Согласно пункту 3.2.7 учетной политики ООО "ДСК-Материалы", учет доходов и расходов, полученных (понесенных) при осуществлении деятельности ТОСЭР, и доходов (расходов), полученных (понесенных) при осуществлении иной деятельности, ведется раздельно. Налоговая декларация по налогу на прибыль организаций заполняется отдельно по признаку (коду) налогоплательщика.

Пунктом 3.1.8 учетной политики предусмотрено, что образовавшийся убыток отражается отдельно на счете 97: убыток, полученный от деятельности, осуществляемой при исполнении соглашения об осуществлении деятельности ТОСЭР, и убыток, полученный от осуществления иной деятельности (или полученный ранее вступления в ТОСЭР).

Судами установлено, что ведение ООО "ДСК-Материалы" раздельного учета, в том числе отражаемых убытков подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 97, где "убыток (ТОСЭР)" выделен отдельной строкой. При этом убытки, полученные резидентом ТОСЭР от иной деятельности, в том числе в предыдущих налоговых (отчетных) периодах (до получения статуса резидента ТОСЭР) уменьшают налоговую базу, сформированную от иной деятельности, осуществляемой вне рамок соглашения об осуществлении деятельности ТОСЭР, что налоговый орган признал правомерным.

Довод ООО "ДСК-Материалы" об отсутствии в статье 283 НК РФ прямого указания на невозможность уменьшения налоговой базы от прочей деятельности на убыток, полученный в рамках ТОСЭР, судами правомерно отклонен, поскольку уменьшение дохода от деятельности, облагаемой по одной ставке, на величину убытков, полученных при определении налоговой базы, облагаемой по иной ставке, нарушает принцип раздельного учета результатов от разных видов деятельности, установленный ст. 274 НК РФ, а также правила переноса убытков.

Налогоплательщик при определении налоговой базы по налогу на прибыль текущего налогового периода от деятельности, по которой в соответствии с главой 25 НК РФ предусмотрен раздельный учет доходов (расходов), может уменьшить такую налоговую базу в соответствии со ст. 283 НК РФ только на убыток, полученный в рамках этой деятельности.

Убытки, полученные резидентом ТОСЭР от иной деятельности, в том числе в предыдущих налоговых (отчетных) периодах (до получения статуса резидента ТОСЭР), должны уменьшать налоговую базу, сформированную от иной деятельности, осуществляемой вне рамок соглашения об осуществлении деятельности на ТОСЭР. Уменьшение дохода от деятельности, облагаемой по одной ставке, на величину убытков, полученных при определении налоговой базы, облагаемой по иной ставке, нарушает правила переноса убытков. (Письмо Минфина России от 19.10.2021 N 03-03-06/1/84274).

При этом следует учитывать, что ограничение по переносу убытков, установленное п. 2.1 ст. 283 НК РФ, не распространяется на базу по налогу на прибыль, к которой применяются пониженные ставки по налогу на прибыль, закрепленные в пункте 1.8 статьи 284 НК РФ, что подтверждено так же письмом Минфина России от 11.03.2021 N 03-03-06/1/17065.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о соответствии закону оспариваемого решения налогового органа.

Ссылка ООО "ДСК-Материалы" на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2019 по делу N А65-29371/2018 судом отклоняется, поскольку применительно к обстоятельствам настоящего дела данная правовая позиция не является ни тождественной, ни преюдициально значимой.

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу N А55-23269/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.