Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2025 г. N Ф06-71/25 по делу N А65-19667/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Селезнева И.В.,

судей Мосунова С.В., Ольховикова А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ВиАЗ" - Иванова Н.А., директор, приказ от 09.08.2012 N 57,

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан - Гараниной Э.В., доверенность от 13.09.2024; Каюмова Э.Н., доверенность от 25.03.2024; Шакирова А.Ф., доверенность от 24.02.2025; Манаевой В.В., доверенность от 03.09.2024,

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - Манаевой В.В., доверенность от 02.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024

по делу N А65-19667/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВиАЗ" (ОГРН 1021602029228, ИНН 1650018751) к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1041616098974, ИНН 1650040002) о признании недействительным решения N 2066 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14.03.2024, третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН 1041625497209, ИНН 1654009437),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВиАЗ" (далее - заявитель, общество, ООО "ВиАЗ") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан (далее - заинтересованное лицо, налоговый орган, инспекция, ИФНС РТ по г. Набережные Челны) о признании недействительным решения от 14.03.2024 N 2066 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС по РТ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 заявление ООО "ВиАЗ" удовлетворено. Решение ИФНС РТ по г. Набережные Челны от 14.03.2024 N 2066 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения признано недействительным, как не соответствующее требованиям НК РФ.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИФНС РТ по г. Набережные Челны обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "ВиАЗ", ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что изложенные в судебных актах выводы являются необоснованными ввиду их несоответствия фактическим обстоятельствам дела, считая, что налоговым органом установлена взаимозависимость между руководителями ООО "ВиАЗ" и ООО "СП Стройтех", обнаружены налоговые риски и доначислен НДС, поскольку передача имущества без увеличения доли в уставном капитале не освобождается от НДС. Податель жалобы отмечает, что перечни операций, не облагаемых НДС, установлены НК РФ и не подлежат расширенному толкованию.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании представитель ООО "ВиАЗ", полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель УФНС по РТ поддержали доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, налоговым органом проведена камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2022 года, по результатам рассмотрения которой вынесено решение от 14.03.2024 N 2066 о привлечении ООО "ВиАЗ" к ответственности за совершение налогового правонарушения, согласно которому обществу доначислен налог на добавленную стоимость в размере 6 728 649 руб., а также общество привлечено к ответственности по пункту 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в виде штрафа в размере 1 345 730 руб.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ВиАЗ" в порядке, предусмотренном статьей 139 НК РФ, обратилось в УФНС по РТ с апелляционной жалобой, по результатам рассмотрения которой Управление приняло решение от 22.05.2024 N 2.7-18/015288@ об отказе в удовлетворении жалобы заявителя.

Не согласившись с решением ИФНС РТ по г. Набережные Челны от 14.03.2024 N 2066, ООО "ВиАЗ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В обоснование заявленных требований ООО "ВиАЗ" ссылается на то, что совершение им действий по внесению не денежного вклада в имущество, в рамках реализации инвестиционного вклада подтверждает наличие инвестиционных правоотношений, которые исключают возможность доначисления НДС, ввиду отсутствия объекта налогообложения.

Налоговый орган, возражая против удовлетворения заявленных требований, ссылается на то, что в ходе камеральной проверки были обнаружены налоговые риски и доначислен НДС, поскольку передача имущества без увеличения доли в уставном капитале не освобождается от НДС.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов и возражений, содержащихся в кассационной жалобе, а также отзыве лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами налоговой проверки, согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "СП Стройтех" от 12.07.2022 учреждено ООО "СП Стройтех", ООО "ВиАЗ" вошло в состав учредителей ООО "СП Стройтех" в размере 10 % доли в уставном капитале с номинальной стоимостью 4 000 руб.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "ВиАЗ" N 10 от 16.12.2022 принято решение внести неденежный вклад в имущество ООО "СП Стройте" без увеличения уставного капитала с целью увеличения чистых активов в виде недвижимости, стоимость которого в соответствии с отчетом N 1358др от 10.07.2022 об определении рыночной стоимости составляет 40 371 891 руб., перечень имущества: баня, контрольно-пропускной пункт, производственный корпус, котельная, административно -бытовой корпус N 1, административно-бытовой корпус N 2, склад деревянной технической тары, производственный корпус.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "СП Стройтех" N 3 от 19.12.2022 принято решение о внесении вклада в имущество общества, в том числе ООО "ВиАЗ" внесено недвижимое имущество, денежная оценка которого составляет 40 371 891 руб.

Налоговый орган в результате налоговой проверки пришёл к выводу о том, что совершенное в проверяемом периоде отчуждение недвижимого имущества ООО "ВиАЗ" в качестве вклада в имущество ООО "СП Стройтех" является безвозмездной передачей имущества, которое в соответствии с абзацем 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ подлежит обложению НДС.

Отклоняя данный довод налогового органа, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 143 НК РФ организации признаются налогоплательщиками НДС.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ установлено, что операции по реализации товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав признаются объектом обложения налогом на добавленную стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 39 НК РФ реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу, а в случаях, предусмотренных Кодексом, передача права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, оказание услуг одним лицом другому лицу - на безвозмездной основе.

Вместе с тем, учитывая подпункт 4 пункта 3 этой же статьи, не признается реализацией передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер (в частности, вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, вклады по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), паевые взносы в паевые фонды кооперативов).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 146 НК РФ (подпунктом 4 пункта 3 статьи 39 НК РФ) в целях главы 21 НК РФ не признаются объектом налогообложения (не признается реализацией товаров, работ или услуг) передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер (в частности, вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ, вклады по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности), договору инвестиционного товарищества, паевые взносы в паевые фонды кооперативов).

Не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации долей в уставном (складочном) капитале организаций, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость (подпункт 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ).

Согласно положениям статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества (пункт 1). Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (пункт 2).

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (пункт 4 статьи 27 Федерального закона N 14-ФЗ).

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 08.04.2004 N 166-О, разграничивая в пункте 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей: вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников (пункт 1 статьи 19), тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале (пункт 4 статьи 27).

Таким образом, вклады в имущество общества не изменяют структуру уставного капитала и номинальную стоимость долей участников, но, вопреки доводам налогового органа, приращивают имущество общества.

При этом, как установлено судами, факт использования ООО "СП Стройтех" спорного имущества налоговым органом не оспаривается.

Кроме того, 19.12.2022 между ООО "ВиАЗ" (далее -Инвестор) и ООО "СП Стройтех" (далее - Организация) заключен договор инвестирования в бизнес N 1/2022, согласно которому инвестор в целях строительства завода по производству современных строительных материалов, используемых в отделке зданий, сооружений и благоустройстве придомовой территории, передает организации в собственность недвижимое имущество, а организация обязуется уплачивать инвестору ежегодно 20% от суммы прибыли, полученной за счет использования инвестиционных средств.

В силу статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" инвестиции - это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В результате исследования доказательств по делу, представленных налогоплательщиком, суды установили, что ООО "ВиАЗ" предоставило ООО "СП Стройтех" часть своего имущества, рассчитывая на получение положительного эффекта от его использования, что, в конечном счете, должно выражаться в увеличении прибыли, подлежащей распределению участнику. Такой вклад в имущество организации произведён в соответствии со статьей 27 Федерального закона N 14-ФЗ,

Налоговый орган в свою очередь не представил доказательства того, что воля ООО "ВиАЗ" при передаче спорного имущества в качестве вклада в имущество общества была направлена на безвозмездную передачу этого имущества без приобретения каких-либо прав.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что отсутствие распределения прибыли в проверяемом периоде не свидетельствует о том, что участник общества, передавший имущество, не имеет прав требования к обществу, а также не исключает возможности получения обществом в будущем прибыли, подлежащей распределению участнику. Поскольку внесение ООО "ВиАЗ" принадлежащего ему имущества в качестве вклада в имущество общества влияет на увеличение размера чистых активов, а, следовательно, и на размер распределяемой участнику прибыли, данная сделка носит инвестиционный характер.

То обстоятельство, что в рамках заключенных договоров с ресурсноэнергетическими организациями сферы жилищно-коммунального хозяйства (АО "Татэнергосбыт", ООО "Челныводоканал", ООО "Гринта" и т.д.) фактическим распорядителем - агентом по объектам, переданным в адрес ООО "СП Стройтех", является ООО "ВиАЗ", не свидетельствует о том, что инвестиционная направленность со стороны ООО "ВиАЗ" по внесению вклада в имущество общества отсутствовала.

Суды так же обосновано отклонили доводы налогового органа о совершении сделки по передаче имущества между взаимозависимыми лицами, поскольку руководителем и учредителем (доля 90%) ООО "ВиАЗ" является Иванов Н.А., а руководителем и учредителем (доля 4%) в ООО "СП Стройтех" является его сын - Иванов В.Н. (сын Иванова Н.А.), а другим учредителем (доля 64 %) является сам налогоплательщик (ООО "ВиАЗ").

Как верно отметили суды, в данном случае налоговый орган не представил убедительных документальных доказательств влияния фактора взаимозависимости на условия и экономические результаты сделок и деятельности участников хозяйственного оборота, при наличии вышеуказанной деловой цели и обусловленности рассматриваемых операций.

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ налоговый орган не смог прийти к однозначному выводу о занижении ООО "ВиАЗ" налогооблагаемой базы по НДС за 4 квартал 2022 года.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение налогового органа противоречит нормам налогового законодательства и нарушает права и законные интересы налогоплательщика, в связи с чем удовлетворили заявление ООО "ВиАЗ" требования.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, выводах.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отменыНа основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу N А65-19667/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.