Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф06-1393/15 по делу N А06-9562/2014 (ключевые темы: решение о ликвидации юридического лица - удовлетворение требований кредиторов - ликвидационная комиссия - ликвидатор - ликвидационный баланс)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Мосунова С.В., Сафина Н.Н.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лукойл - Теплотранспортная компания"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.04.2015 (судья Колмакова Н.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 (председательствующий судья Кузбмичев С.А., судьи Камерилова В.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А06-9562/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лукойл - ТТК", г. Волгоград (ИНН 4335102073, ОГРН 1093460001095) к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Астрахани, г. Астрахань (ИНН 3015028737, ОГРН 1043000719520) о признании недействительной и аннулировании записи от 25.04.2014 в ЕГРЮЛ за ГРН 2143015013337,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Лукойл - ТТК" (далее - ООО "Лукойл - ТТК", заявитель, общество) с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Астрахани (далее - ИФНС по Кировскому району г. Астрахани, регистрирующий орган, налоговый орган) о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.04.2014, государственный регистрационный номер (далее -- ГРН) 2143015013337, о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Спутник" (далее - ООО "УК "Спутник"), обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 25.04.2014 государственный регистрационный номер 2143015013337.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.04.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015, в удовлетворении требований заявителя отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Лукойл - ТТК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не представлен.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "УК "Спутник" принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Андреева А.С.

О принятом решении единственный участник общества 18.04.2014 уведомил налоговый орган путем направления уведомления о ликвидации Формы N Р15001.

Рассмотрев данное уведомление ИФНС по Кировскому району г. Астрахани 25.04.2014 принято Решение N 492 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

На основании данного решения 25.04.2014 ИФНС по Кировскому району г. Астрахани внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за ГРН 2143015013337.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.05.2014 по делу N А06-6851/2013 с ООО "Управляющая компания "Спутник" в пользу ООО "Лукойл - ТТК" взыскано 17.385.454 руб. 49 коп., из которых 16 562 366 руб. 48 коп. - сумма долга, 704 869 руб. 57 коп. - сумма пени за период просрочки с 16 декабря 2012 года по 25 августа 2013 года и 118 218 руб. 44 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Ликвидатор ООО "УК "Спутник" 19.05.2014 обратился в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2014 по делу N А06-4383/2014 ООО "УК "Спутник" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства.

Из письма конкурсного управляющего ООО "УК Спутник" Палюткина А.Е. от 03.09.2014 ООО "Лукойл-ТТК" 11.09.2014 узнало о введении в отношении ООО "УК Спутник" конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2014 по делу N А06-4383/2014.

Не согласившись с ликвидацией общества налоговым органом, заявитель, полагая, что ликвидация общества осуществлена в целях уклонения последнего от исполнения своих обязательств перед ООО "Лукойл - ТТК" без расчётов с заявителем, оспорил соответствующую запись от 25.04.2014 в ЕГРЮЛ за ГРН 2143015013337 в судебном порядке.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "УК "Спутник" не прекратило свою деятельность путем ликвидации на основании статьи 63 ГК РФ; ликвидационный баланс и публикацию в журнале "Вестник государственной регистрации" о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в регистрирующий орган ликвидационной комиссией не направлялись.

Судом первой инстанции установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ от 16.01.2015 следует, что 25.04.2014 ИФНС по Кировскому району г. Астрахани в ЕГРЮЛ следует, что внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за ГРН 2143015013337. Состояние юридического лица в данной выписке указано как "находится в стадии ликвидации".

Отметив, что правовых оснований для признания недействительной записи от 25.04.2014 в ЕГРЮЛ за ГРН 2143015013337 и ее аннулировании не имеется, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Лукойл-ТТК", давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, указывая на невыполнение ликвидатором предусмотренного ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, в частности, уведомления кредитора о ликвидации общества, настаивает на незаконности судебных актов судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы заявлялись обществом в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка в обжалуемых судебных актах.

В силу статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при недостаточности имущества должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, для удовлетворения требований кредиторов, такое лицо может быть ликвидировано исключительно в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. При обнаружении недостаточности имущества для погашения заявленных кредитором требований ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Закон не связывает данный момент с определенным этапом ликвидации юридического лица - до составления ликвидационного баланса, либо после составления ликвидационного баланса.

Согласно части 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, действующим законодательством предусмотрены различные процедуры ликвидации юридического лица: при отсутствии задолженности по требованиям кредиторов - в порядке, предусмотренном статьями 61-64 ГК РФ, при недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов - исключительно в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Установив в ходе ликвидации ООО "УК Спутник" недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор Андреев А.С. правомерно прекратил процедуры ликвидации, предусмотренные статьями 61-64 ГК РФ, и обратился в арбитражный суд для введения процедуры несостоятельности (банкротства) общества.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие в действиях налогового органа нарушений Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку все необходимые для государственной регистрации документы были представлены.

При таких обстоятельствах заявление о признании незаконными действий налогового органа обосновано не было удовлетворено судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а основаны на ошибочном понимании действующего законодательства, направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.04.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу N А06-9562/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.