Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 октября 2014 г. N Ф06-15620/13 по делу N А65-10412/2013 (ключевые темы: договор цессии - новый кредитор - конкурсное производство - последствия недействительности сделки - должник)

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - конкурсного управляющего Желдак И.В. (паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 (судья Ахметзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-10412/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" (ОГРН 1081690038572) к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал групп" (ОГРН 1051622159049) о взыскании убытков в размере 3 300 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера", общества с ограниченной ответственностью НПО "Эталон", общества с ограниченной ответственностью "Альянс Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Техностиль",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 решение суда первой инстанции по настоящему делу оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ремстройреставрация" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, вынести новый судебный акт о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Капитал групп" в пользу заявителя убытков в размере 3 300 000 руб.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителей истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2012 по делу N А65-9458/2012 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства было установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" и обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" 28.01.2010 был заключен договор уступки права требования, согласно которому истцу передано право требования от ответчика квартиры, стоимостью 3 300 000 руб.

В апреле 2013 года истец узнал, что ответчик реализовал обществу с ограниченной ответственностью НПО "Эталон" объект незавершенного строительства, 324 квартирный многофункциональный жилой комплекс по адресу: г. Казань, ул. Павлюхина, 112.

Из материалов дела N А65-9456/2012 следует, что между обществом с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал групп" 25.01.2010 был заключен договор об инвестиционной деятельности N 1, в соответствии с которым инвестиции были согласованы сторонами в сумме 3 300 000 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" и обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" 28.01.2010 был заключен договор уступки права требования по договору об инвестиционной деятельности N 1.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" и обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" был заключен 10.01.2012 договор о продаже долга (цессия), согласно условиям которого продавец (ООО "Ремстройреставрация") уступает, а покупатель (ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой") принимает право требования с общества с ограниченной ответственностью "Капитал групп" 3 300 000 руб. долга.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2013 по делу N А65-9456/2012 договор о продаже долга (цессия) от 10.01.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" и обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования ООО "Ремстройреставрация" с ООО "Капитал Групп" задолженности в размере 3 300 000 руб.

Истцом был заключен 01.02.2012 договор уступки права требования, согласно которому право требования долга в размере 3 300 000 руб. переходит к ООО "Техностиль".

В подтверждение данного договора истцом в адрес ответчика было направлено письмо от 01.02.2012 с уведомлением о том, что долг в размере 3 300 000 руб. подлежит перечислению ООО "Техностиль".

Договор уступки права требования от 01.02.2012 признан судом недействительным по признакам статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как подозрительная сделка должника, которая по смыслу указанной статьи является оспоримой сделкой.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2013 по делу N А65-9456/2012 договор уступки права требования от 01.02.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" и обществом с ограниченной ответственностью "Техностиль" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" с общества с ограниченной ответственностью "Капитал групп" задолженности в размере 3 300 000 руб.

ООО "Техностиль" по договору цессии от 02.02.2012 N 9-12 уступил право требования данного долга ООО "Альянс Инвест".

Во исполнение своих обязательств по договору от 01.02.2012 ответчик платежным поручением от 27.02.2012 N 34 перечислил ООО "Альянс Инвест" сумму долга в размере 3 300 000 руб.

Факт исполнения ответчиком обязанности по оплате задолженности по договору инвестиционной деятельности от 25.01.2010 N 1 в размере 3 300 000 руб. третьему лицу истцом не оспаривается, однако, ссылаясь на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2013 по делу N А65-9456/2012, он считает, что у ответчика перед ним имеется неисполненное обязательство по оплате задолженности.

Договор уступки прав (цессии) от 01.02.2012 признан недействительным судом по делу N А65-9456/2013, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности ООО "Капитал групп" перед ООО "Ремстройреставрация" в размере 3 300 000 руб.

ООО "Капитал групп", до признания оспариваемой сделки недействительной, исполнило обязательства по договору инвестиционной деятельности от 25.01.2010 N 1 новому кредитору - ООО "Альянс Инвест", перечислив денежные средства платежным поручением от 27.02.2012 N 34 на сумму 3 300 000 руб.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательства данному лицу. Нормами гражданского законодательства не предусмотрена обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

На момент исполнения ответчиком обязательств по договору в пользу новых кредиторов договор цессии между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "Техностиль" не был признан недействительным.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание договора уступки права требования от 01.02.2012 недействительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2013 по делу N А65-9456/2013 не является основанием для повторного возложения на ответчика обязательства по оплате долга.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать с нового кредитора исполненное ему должником обязательство по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата стоимости, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Выводы судов о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных сторонами доказательств, фактических обстоятельств дела и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу требований статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А65-10412/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" (ОГРН 1081690038572) в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.